GRAND CONSEIL de la République et canton de Genève PL 13651 Projet présenté par le Conseil d’Etat Date de dépôt : 7 mai 2025 Projet de loi modifiant la loi ratifiant les statuts de la Banque cantonale de Genève (PA 404.00) Le GRAND CONSEIL de la République et canton de Genève décrète ce qui suit : Art. 1 Modifications La loi ratifiant les statuts de la Banque cantonale de Genève, du 6 avril 2001, est modifiée comme suit : 1er considérant (nouvelle teneur) vu la loi sur la Banque cantonale de Genève, du 24 juin 1993, dans sa teneur modifiée par la loi 13515, adoptée le 24 janvier 2025; 4e et 5e considérants (nouveaux) vu la décision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Banque cantonale de Genève, du 29 avril 2025, adoptant les statuts modifiés annexés ci-après; vu la décision de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA), du 12 mars 2025, approuvant lesdites modifications statutaires, Article unique, al. 6 (nouveau) 6 Les nouveaux statuts adoptés par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2025 sont ratifiés. ATAR ROTO PRESSE – 80 ex. – 05.25 PL 13651 2/58 Art. 2 Entrée en vigueur Le Conseil d'Etat fixe la date d'entrée en vigueur de la présente loi. Certifié conforme La chancelière d'Etat : Michèle RIGHETTI-EL ZAYADI 3/58 PL 13651 Statuts de la Banque cantonale de Genève PA 404.01 du 29 avril 2025 Chapitre I Dispositions générales Art. 1 Forme juridique, raison sociale et siège 1 La Banque cantonale de Genève (ci-après : la banque) est une société anonyme de droit public selon l’article 763 du code des obligations (ci-après : CO); elle a le statut de banque cantonale au sens de l’article 3a de la loi fédérale sur les banques et les caisses d’épargne, du 8 novembre 1934 (ciaprès : LB) et exerce son activité sous la raison sociale « Banque cantonale de Genève ». 2 Sauf dispositions contraires de la loi sur la Banque cantonale de Genève, du 24 juin 1993 (ci-après : LBCGe), des présents statuts et de la LB, les prescriptions du titre vingt-sixième du code des obligations lui sont applicables à titre supplétif. 3 Le siège social et la direction de la banque sont à Genève. Elle exploite des succursales et des agences. Art. 2 But et durée 1 La banque a pour but principal de contribuer au développement économique du canton de Genève et de la région. 2 En sa qualité de banque universelle, elle traite toutes les opérations relevant de la LB. Elle traite notamment les opérations suivantes : 1) réception de fonds en dépôts sous toutes les formes, notamment l’épargne, y compris en qualité d’office de consignation légal; 2) escompte et encaissement d’effets de change; 3) ouverture de crédits garantis ou en blanc; 4) octroi de crédits hypothécaires; 5) achat, vente et commerce en général de toutes valeurs mobilières; 6) achat, vente et commerce de monnaies étrangères, de devises et de métaux précieux; 7) ouverture de crédits documentaires, paiement et encaissement d’accréditifs; 8) octroi de garanties bancaires; PL 13651 4/58 9) garde et gérance de titres ainsi que d’objets de valeur, gestion de fortune et de fonds de prévoyance, location de compartiments de coffres-forts; 10) prise ferme d’emprunts, participation aux émissions et opérations financières de corporations de droit public, de sociétés et de particuliers, individuellement ou dans le cadre de syndicats; 11) prise de participations permanentes ou temporaires dans des entreprises commerciales, industrielles, financières et bancaires ainsi que, le cas échéant, prise d’une part active à leur gestion; 12) exécution de fonctions de direction et de banque dépositaire de fonds de placement ainsi que de domicile de souscription; 13) achat et vente, pour son propre compte, d’immeubles ou de capitalactions de sociétés immobilières. 3 La banque est habilitée à exercer son activité sur toute place financière ou boursière en Suisse et à l’étranger. 4 Elle est gérée selon les principes éprouvés de l’économie et de l’éthique bancaire. Chapitre II Capital-actions Art. 3 Capital-actions 1 Le capital-actions s’élève à 360 millions de francs divisé en 72 000 000 actions nominatives d’une valeur nominale de 5 francs chacune, entièrement libérées. 2 Le canton détient une participation d’au moins un tiers du capital et des voix en application de l’article 3a de la LB. Une convention d’actionnaires conclue entre le canton, la Ville de Genève et les autres communes, représentées par l’Association des communes genevoises, assure que les collectivités publiques disposent continuellement de la majorité des voix attachées au capital-actions de la banque conformément à l’article 189, alinéa 2, de la constitution de la République et canton de Genève, du 14 octobre 2012. 3 Les actions sont émises sous forme d’actions individuelles, de certificats individuels, de certificats globaux ou de droits-valeurs au sens du code des obligations. La banque est libre, dans le cadre des prescriptions légales, en tout temps et sans le consentement des actionnaires, de convertir ses actions nominatives émises sous l’une des formes ci-dessus, en une autre forme. La banque en supporte les coûts. 5/58 PL 13651 Les actions émises sous la forme de papiers-valeurs portent la signature de la présidente ou du président du conseil d’administration et de la présidente ou du président de la direction générale. Ces deux signatures peuvent être apposées au moyen d’un facsimilé. 5 L’actionnaire n’a pas le droit de réclamer la conversion d’actions nominatives émises sous forme d’actions individuelles, de certificats individuels, de certificats globaux ou de droits-valeurs au sens du code des obligations en une autre de ces formes. Chaque actionnaire peut toutefois exiger en tout temps que la banque établisse une attestation relative aux actions nominatives qu’il détient selon le registre des actions. 6 La banque tient un registre des actions à son siège qui mentionne le nom et l’adresse des titulaires ou des usufruitiers. Tout changement d’adresse doit être communiqué à la banque. 7 Seules les personnes inscrites au registre des actions comme actionnaires avec droit de vote sont considérées comme actionnaires à l’égard de la banque et peuvent exercer le droit de vote ou les autres droits y afférents. 8 Après l’acquisition d’actions, et suite à la demande de reconnaissance comme actionnaire, tout acquéreur est considéré comme actionnaire sans droit de vote jusqu’à sa reconnaissance par la banque comme actionnaire avec droit de vote. Si la banque ne refuse pas la demande de reconnaissance de l’acquéreur dans les 20 jours, celui-ci est réputé être actionnaire avec droit de vote. 9 Un acquéreur est inscrit au registre des actions comme actionnaire avec droit de vote dans la mesure où il déclare expressément avoir acquis les actions en son propre nom et pour son propre compte. La banque ne reconnaît qu’un représentant par action. 10 Le conseil d’administration peut préciser les modalités et adopter les règlements nécessaires relatifs à l’application de cet article. Lesdits règlements énoncent dans quels cas le conseil ou toute commission désignée par lui peut autoriser des dérogations à la limitation à l’inscription ou au règlement sur les fiduciaires ou nominees. 11 Chaque action donne droit à une part proportionnelle des bénéfices nets de la banque et du produit de liquidation. 4 Chapitre III Organisation de la banque Art. 4 Organes Les organes de la banque sont : A. l’assemblée générale des actionnaires; PL 13651 6/58 B. le conseil d’administration; C. la direction générale; D. l’organe de révision. A. L'assemblée générale des actionnaires Art. 5 Compétences 1 L’assemblée générale des actionnaires est l’organe suprême de la banque. 2 Elle dispose des compétences suivantes : 1) adopter et modifier les statuts, sur proposition du conseil d’administration ou du Conseil d’Etat; pour entrer en force, les modifications de statuts doivent être ratifiées par le Grand Conseil; 2) élire les membres du conseil d’administration représentant les actionnaires autres que les collectivités publiques, dont le nombre est de 3 et, parmi ces membres du conseil d’administration, un membre du comité de nomination et rémunération; 3) élire l’organe de révision au sens du code des obligations parmi les sociétés d’audit agréées et soumises à la surveillance par l’Autorité fédérale de surveillance en matière de révision conformément à l’article 9a, alinéa 1, de la loi fédérale sur l’agrément et la surveillance des réviseurs, du 16 décembre 2005; l’assemblée générale peut, sur proposition du conseil d’administration, élire un organe de révision ad hoc; 4) approuver le rapport annuel et les comptes consolidés, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport de l’organe de révision; 5) déterminer l’emploi du bénéfice net et fixer le dividende; 6) approuver, à titre consultatif, le rapport de rémunération établi par le conseil d’administration; 7) donner décharge aux membres du conseil d’administration; 8) donner son préavis sur la fusion, la scission, la transformation et la dissolution de la banque; 9) procéder à la décotation des titres de participation de la banque; 10) prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts. Art. 6 Organisation 1 L’assemblée générale est présidée par la présidente ou le président du conseil d’administration, en cas d’empêchement par la vice-présidente ou le vice-président ou, à défaut, par un autre membre du conseil. 7/58 PL 13651 Il est dressé un procès-verbal des séances de l’assemblée générale, lequel mentionne le nombre d’actions représentées par les actionnaires, ainsi que les représentants indépendants, les décisions prises, les élections auxquelles il a été procédé, les demandes de renseignement et les réponses données de même que les déclarations dont les actionnaires sollicitent l’inscription. 3 Les procès-verbaux, ainsi que les extraits qui en sont délivrés, sont revêtus de la signature de la présidente ou du président et de la ou du secrétaire de l’assemblée. 2 Art. 7 Convocation 1 L’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice. 2 Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire aussi souvent qu’il est nécessaire. 3 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital-actions peuvent aussi requérir par écrit la convocation d’une assemblée générale extraordinaire, en indiquant le but poursuivi. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 0,5% du capital-actions peuvent requérir par écrit dans un délai de 60 jours avant l’assemblée générale l’inscription d’un objet à l’ordre du jour en indiquant leur proposition. Aux mêmes conditions, les actionnaires peuvent demander l’inscription dans la convocation à l’assemblée générale de propositions concernant les objets portés à l’ordre du jour. 4 Les actionnaires demandant l’inscription d’un point à l’ordre du jour ou de propositions concernant des objets portés à l’ordre du jour peuvent joindre une motivation succincte à leur demande d’inscription d’un objet à l’ordre du jour ou à leur proposition. Cette motivation doit être retranscrite dans la convocation à l’assemblée générale. 5 Au besoin, l’organe de révision peut aussi convoquer une assemblée générale extraordinaire. Elle peut également être convoquée par les liquidateurs et les représentants des obligataires aux conditions du CO. Art. 8 Mode de convocation et ordre du jour 1 L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, 20 jours au moins avant la réunion, par un avis inséré dans la Feuille d’avis officielle de la République et canton de Genève et dans la Feuille officielle suisse du commerce. 2 Sont mentionnés dans la convocation : 1) la date, l’heure, la forme et le lieu de l’assemblée générale; PL 13651 8/58 2) les objets portés à l’ordre du jour; 3) les propositions du conseil d’administration accompagnées d’une motivation succincte; 4) le cas échéant, les propositions des actionnaires, accompagnées d’une motivation succincte; 5) le nom et l’adresse du représentant indépendant. 3 Le conseil d’administration veille à ce que les objets portés à l’ordre du jour respectent l’unité de la matière et fournit à l’assemblée générale tous les renseignements nécessaires à la prise de décision. 4 Le conseil d’administration peut faire une présentation succincte des objets portés à l’ordre du jour dans la convocation pour autant qu’il mette des informations plus détaillées à la disposition des actionnaires par une autre voie. 5 Aucune décision ne peut être prise sur les objets qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour, hormis sur les propositions d’actionnaires de convoquer une assemblée générale extraordinaire, d’instituer un examen spécial ou d’élire un organe de révision. Art. 9 Lieu et modalités de l'assemblée générale 1 Le conseil d’administration détermine le lieu de l’assemblée générale. 2 Le conseil d’administration peut décider que l’assemblée générale se tiendra simultanément en plusieurs lieux, à condition que les interventions des participants soient retransmises directement par l’image et le son à tous les lieux de réunion, ou que les actionnaires qui ne sont pas présents à un des lieux de l’assemblée générale puissent exercer leurs droits par voie électronique. 3 Le conseil d’administration peut prévoir que l’assemblée générale se déroule par voie électronique sans lieu de réunion. Art. 10 Nomination des membres du conseil d'administration 1 Les conditions de nomination des membres du conseil d’administration sont régies par la loi sur la Banque cantonale de Genève, du 24 juin 1993. 2 La nomination des membres du conseil d’administration désignés par les collectivités publiques fait l’objet d’un arrêté du Conseil d’Etat. Cette nomination intervient avant l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire qui marque leur entrée en fonction. 9/58 PL 13651 Art. 11 Droit de vote 1 Les actionnaires exercent leur droit de vote proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, chaque action donnant droit à une voix. Lors de l’élection des membres du conseil d’administration représentant les actionnaires autres que les collectivités publiques et du membre du comité de nomination et rémunération choisi parmi ces membres, les collectivités publiques n’ont pas le droit d’exercer le droit de vote afférent aux actions qu’elles sont tenues de détenir conformément à la loi et les présents statuts. 2 Chaque actionnaire inscrit au registre des actions avec droit de vote peut être représenté à l’assemblée générale par le représentant indépendant ou un tiers. Le conseil d’administration peut adopter un règlement concernant la participation et la représentation à l’assemblée générale. 3 Les personnes qui entendent assister à l’assemblée générale doivent justifier de leur qualité d’actionnaire ou de leurs pouvoirs de représentation. Art. 12 Décisions 1 L’assemblée générale est valablement constituée, quel que soit le nombre des actions représentées. 2 Elle prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix attribuées aux actions représentées, sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts. 3 Une décision de l’assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées est nécessaire pour décider : - l’adoption et la modification des statuts, sous réserve de la ratification par le Grand Conseil; - la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel; - la décotation des titres de participation de la société; - préaviser la fusion, scission ou transformation de la banque; - préaviser la dissolution de la banque. 4 Pour les élections, si un second tour de scrutin est nécessaire, la majorité relative est suffisante. 5 En cas d’égalité des voix, celle de la présidente ou du président de l’assemblée générale est prépondérante. 6 Les élections ont lieu à bulletin secret. A la demande de 30% des voix représentées, les autres décisions sont également prises par un vote à bulletin secret. PL 13651 10/58 Les décisions et le résultat des élections, avec indication de la répartition exacte des voix, doivent être rendus accessibles par voie électronique dans les 15 jours qui suivent l’assemblée générale. Tout actionnaire peut exiger que le procès-verbal soit mis à sa disposition dans les 30 jours qui suivent l’assemblée générale. 7 B. Le conseil d'administration Art. 13 Composition 1 Le conseil d’administration comprend des membres aux compétences spécifiques tant dans les domaines bancaire, économique que juridique. Sa composition doit refléter, dans la mesure du possible, les différentes tendances de la vie économique et sociale du canton de Genève. 2 La banque est administrée par un conseil d’administration de 11 membres dont la composition et la durée du mandat sont fixées par la LBCGe. La durée maximale des contrats qui prévoient les rémunérations des membres du conseil d’administration ne saurait excéder la durée de leurs fonctions. 3 La nomination des membres du conseil d’administration désignés par les collectivités publiques est régie par la LBCGe. 4 Le Conseil d’Etat désigne la présidente ou le président du conseil d’administration parmi les membres du conseil d’administration. 5 Les membres du conseil d’administration doivent exercer leur mandat de manière indépendante et ne pas avoir de conflits d’intérêts dans cette activité. Art. 14 Autres mandats 1 Les membres du conseil d’administration ne peuvent exercer une charge à plein temps au sein d’un exécutif cantonal ou communal; elles ou ils ne peuvent appartenir à la direction, à la gestion opérationnelle ou à l’organe de révision d’une autre banque. Elles ou ils peuvent toutefois être membre du conseil d'administration d'une autre banque pour autant que les champs d'activité géographique et sectoriel n'entrent pas en concurrence directe avec la banque et qu'elles ou ils disposent de la disponibilité suffisante pour exercer leur mandat. 2 Les membres du conseil d’administration annoncent au conseil d’administration s’ils sont organe, collaborateur dirigeant d’une entreprise ou mandataire d’une entité, privée ou publique, cliente de la banque, ou détenteur d’une charge publique ou d’un mandat politique. 11/58 PL 13651 Aucun membre du conseil d’administration ne peut exercer plus de 9 mandats supplémentaires dans des entreprises poursuivant un but économique, dont 4 au plus dans des sociétés cotées. 4 Chacun de ces mandats est soumis à l’approbation du conseil d’administration. 5 Les mandats suivants ne sont pas soumis à ces limitations : a) les mandats dans des sociétés contrôlées par la banque; b) les mandats exercés par un membre du conseil d’administration à la demande de la banque ou de sociétés contrôlées par elle. Aucun membre du conseil d’administration ne peut détenir plus de 5 de ces mandats; et c) les mandats exercés dans des associations, des organisations caritatives, des fondations, des trusts et des fondations de prévoyance pour les employés. Aucun membre du conseil d’administration ne peut détenir plus de 5 de ces mandats. 6 Sont considérés comme « mandats » des mandats de membre du conseil d’administration, de la direction ou dans des fonctions similaires auprès d’autres entreprises poursuivant un but économique. Les mandats dans plusieurs entités juridiques sous contrôle conjoint, par exemple au sein d’un groupe de sociétés, sont comptés comme un seul mandat aux fins de la présente disposition. Aucun membre du conseil d’administration ne peut détenir plus de 10 de ces mandats par groupe de sociétés. 3 Art. 15 Perte de la qualité de membre Les conditions de nomination prévues par la LBCGe doivent être remplies durant toute la durée du mandat. Si un membre du conseil d’administration ne remplit plus ces conditions, il doit en informer immédiatement la présidente ou le président du conseil d’administration et est tenu de démissionner. A défaut, la personne concernée perd de plein droit la qualité de membre du conseil d’administration, avec effet au jour où le conseil d’administration a eu connaissance de la disparition de l’une des conditions précitées. Le conseil d’administration peut alors siéger en composition réduite jusqu’à la prochaine assemblée générale. Art. 16 Devoirs de fonction 1 Les membres du conseil d’administration ne peuvent avoir d’autres activités au sein de la banque. 2 Ils sont tenus au strict respect des secrets bancaire et, le cas échéant, de fonction. PL 13651 12/58 Art. 17 Attributions 1 Le conseil d’administration est chargé de la haute direction, de la surveillance et du contrôle de la banque selon l’article 3, alinéa 2, lettre a LB. Il surveille notamment la direction générale afin de s’assurer qu’elle agit conformément au droit fédéral et cantonal en la matière, aux statuts, règlements et procédures internes. 2 Le conseil d’administration détermine la politique générale de la banque et la nature de ses activités, en fonction des objectifs définis par la LBCGe, tout en veillant à la réalisation du but statutaire de l’article 2. 3 Il a les attributions suivantes : 1) élire la vice-présidente ou le vice-président ainsi que la ou le secrétaire; 2) nommer les membres de la direction générale; 3) nommer la ou le responsable de l’audit interne; 4) désigner comme société d’audit agréée par l’autorité fédérale de surveillance en matière de révision prévue par la LB, l’organe de révision élu par l’assemblée générale; 5) nommer les représentants de l’employeur au conseil de la Fondation de prévoyance du personnel; 6) élaborer les projets de modifications des statuts soumis à l’adoption de l’assemblée générale; 7) surveiller la bonne application des statuts ainsi que l’exécution des décisions de l’assemblée générale; 8) élaborer le rapport de gestion et le rapport de rémunération sur l’exercice écoulé et présenter à l’assemblée générale le bilan et le compte de pertes et profits annuels, de même que les propositions sur l’emploi du bénéfice net; 9) examiner le rapport annuel de l’organe de révision ainsi que les autres rapports destinés à l’assemblée générale; 10) préparer toutes les propositions qui doivent être soumises à l’assemblée générale, assorties en tant que de besoin de son préavis; 11) adopter les règlements internes et les directives relatives à l’activité de la banque; 12) fixer les principes du contrôle interne et de la gestion des risques; 13) prendre connaissance des rapports périodiques de la direction générale concernant les affaires courantes; 14) examiner les rapports de l’audit interne et de l’organe de révision; 15) décider de la création et de la suppression de succursales et d’agences; 13/58 PL 13651 16) adopter les normes qui prévalent en matière d’octroi de crédits, veiller à leur application et approuver les décisions en matière de gros risques, au sens de l’article 95, alinéa 1, de l’ordonnance sur les fonds propres et la répartition des risques des banques et des maisons de titres, du 1er juin 2012 (ci-après : OFR); approuver les décisions pour les affaires qui dérogent aux normes qu’il a fixées; 17) exercer le contrôle interne et la surveillance de l’évolution des gros risques au sens de l’article 95, alinéa 1 OFR sur la base des relevés trimestriels établis par la direction générale; 18) donner son approbation à toute prise de participation ou à toute acquisition à caractère permanent conformément à l’article 32 des statuts; décider de l’acquisition et de la cession de biens d’équipement à l’usage de la banque et d’immeubles, sous réserve des compétences de la direction générale; 19) tenir le registre des actions; 20) évaluer périodiquement les moyens d’information, leur contenu et l’adéquation de ceux-ci à ses besoins; 21) approuver un plan triennal des tâches à accomplir par l’audit interne pour couvrir l’intégralité des contrôles jugés nécessaires; 22) mettre en place un système d’information entre les organes de la banque; 23) informer régulièrement le Conseil d’Etat de la marche des affaires de la banque, dans les limites légales prévues notamment dans la LB et le CO, et ce au besoin avec l’assistance de la direction générale; 24) répondre aux demandes d’information du Conseil d’Etat, conformément à la LBCGe et dans les limites légales prévues notamment dans la LB et le CO, et ce au besoin avec l’assistance de la direction générale; 25) tenir à jour le registre des liens d’intérêts des membres du conseil d’administration et de la direction générale; 26) ratifier les crédits aux membres du conseil d’administration et aux membres de la direction générale ainsi qu’à leur conjoint ou à leurs parents en ligne directe, conformément à l’article 33 des statuts. 4 Il désigne, en plus du comité de nomination et rémunération et du comité d’audit, des comités permanents ou ad hoc, chargés d’examiner les diverses activités de la banque et de lui faire rapport. Le cahier des charges de ces comités fait l’objet d’une annexe au règlement de gestion et d’organisation de la banque. PL 13651 14/58 Art. 18 Information 1 La direction générale informe le conseil d’administration sur la marche des affaires de la banque lors de chaque séance et rapporte sur les dossiers qui le requièrent. 2 La présidente ou le président du conseil d’administration, la direction générale, l’audit interne et l’organe de révision doivent fournir au conseil d’administration toute information lui permettant d’exercer sa haute surveillance, notamment sur la marche des affaires et activités des différents secteurs, y compris les filiales. Art. 19 Organisation et fonctionnement 1 Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'exige la bonne marche des affaires, mais au moins dix fois dans l'année. Ses membres doivent pouvoir consulter les dossiers relatifs aux points portés à l'ordre du jour dans un délai fixé par le règlement de ce conseil, mais au plus tard 24 heures avant l'ouverture de la séance. 2 Le conseil d'administration est présidé par la présidente ou le président du conseil d’administration ou, en son absence, par la vice-présidente ou le viceprésident ou la ou le secrétaire. 3 Il peut tenir des séances extraordinaires si les affaires l’exigent ou à la demande de 4 de ses membres ou de l’organe de révision. 4 Il ne peut prendre des décisions que si la majorité de ses membres est présente. 5 Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents, la voix de la présidente ou du président étant prépondérante en cas d’égalité. 6 Il est tenu un procès-verbal de chaque réunion, signé par la ou le président de la séance et la ou le secrétaire. Ce procès-verbal est approuvé lors de la séance suivante. Art. 20 Présidence 1 La présidente ou le président du conseil d’administration exerce les devoirs et prérogatives prévus par les statuts et les règlements de la banque; son cahier des charges est établi par le règlement d’organisation et de gestion de la banque. 2 Elle ou il est régulièrement informé par la présidente ou le président de la direction générale sur la marche des affaires et la situation de la banque. Tout événement particulier qui sort de la gestion ordinaire doit lui être communiqué immédiatement. 15/58 PL 13651 C. Le comité d'audit Art. 21 Nomination Le comité d’audit se compose d’au moins 3 membres du conseil d’administration désignés par le conseil d’administration. Art. 22 Fonctionnement Le comité d'audit se réunit aussi souvent que la bonne marche des affaires l’exige mais au moins aussi souvent que le conseil d'administration. D. Le comité de nomination et rémunération Art. 23 Nomination Le comité de nomination et rémunération se compose d’au moins 3 membres du conseil d’administration. La désignation des membres nommés par les collectivités publiques est régie par la LBCGe. Art. 24 Fonctionnement et attributions 1 Le comité de nomination et rémunération se réunit aussi souvent que la bonne marche des affaires l’exige et au moins une fois par année pour se déterminer sur les rémunérations qui lui incombent. 2 Il a notamment les attributions suivantes : 1) proposer la nomination de la présidente ou du président de la direction générale, de sa remplaçante ou son remplaçant et des membres de la direction générale; 2) proposer les adaptations du règlement relatif à la rémunération des membres du conseil d'administration; 3) proposer la rémunération de la direction générale; 4) préaviser la rémunération du responsable de l'audit interne sur proposition du comité d’audit. 3 Le conseil d'administration peut confier au comité de nomination et rémunération d'autres missions, en relation avec son cahier des charges. 4 Le comité de nomination et rémunération présente ses rapports au conseil d'administration. E. La direction générale Art. 25 Composition 1 La direction générale est composée de la présidente ou du président de la direction générale et des membres de la direction générale. PL 13651 16/58 Le conseil d’administration désigne également la remplaçante ou le remplaçant de la présidente ou du président de la direction générale parmi les membres de la direction générale. 3 Elle est nommée, en principe, pour une durée indéterminée. Le délai de résiliation maximal des contrats de durée indéterminée avec ses membres ne doit pas dépasser un an. D’éventuels contrats de durée déterminée avec des membres de la direction ne peuvent pas avoir une durée de plus d’une année. 2 Art. 26 Devoirs de fonction et nombre de mandats 1 Les membres de la direction générale doivent tout leur temps à la banque. 2 Toutefois, avec l’accord exprès du conseil d’administration et lorsque l’intérêt de la banque le justifie, ils peuvent accepter des mandats ou fonctions extérieurs. 3 Aucun membre de la direction générale ne peut exercer plus de 4 mandats au sein de conseils d’administration dont 2 au plus dans des sociétés cotées. 4 Les articles 14, alinéa 2, et 4 à 6 des statuts sont applicables par analogie. Art. 27 Attributions 1 La direction générale assure la gestion de la banque. 2 Elle a les attributions suivantes : 1) exécuter les décisions du conseil d’administration. A cet effet, la présidente ou le président de la direction générale ou sa remplaçante ou son remplaçant participe en principe aux séances du conseil d’administration avec voix consultative; 2) établir les propositions relatives aux affaires relevant du conseil d’administration; 3) ester en justice; 4) nommer les membres de la direction et les cadres; 5) préparer les relevés trimestriels permettant au conseil d’administration le contrôle interne et la surveillance de l’évolution des gros risques au sens de l’article 95, alinéa 2 OFR; remettre ces relevés au conseil d’administration; 6) prendre les décisions dont la compétence n’incombe pas à d’autres organes aux termes de la loi, des statuts ou des règlements internes. Ses autres compétences et devoirs sont également définis dans le règlement d’organisation adopté par le conseil d’administration. 17/58 PL 13651 F. L'organe de révision Art. 28 Nomination et attributions 1 Le conseil d’administration désigne au début de chaque année comme société d’audit agréée par l’autorité fédérale de surveillance en matière de révision conformément à la LB l’organe de révision élu par l’assemblée générale. 2 L’assemblée générale ou le conseil d’administration peut lui demander d’effectuer des vérifications complémentaires. 3 Les rapports de l’organe de révision sont communiqués au conseil d’administration. Chapitre IV Contrôle et surveillance Art. 29 Audit interne 1 Un audit interne indépendant de la direction générale est chargé du contrôle financier et du contrôle de gestion de la banque. A ce titre, il est chargé d’effectuer des contrôles réguliers sur toute l’activité de la banque et a accès, en tout temps, à tous ses dossiers. 2 L’audit interne est subordonné au conseil d’administration, qui adopte son cahier des charges sur préavis du comité d’audit. 3 Le conseil d’administration nomme la personne responsable de l’audit interne sur préavis du comité d’audit. Art. 30 Devoirs de l'audit interne 1 L’audit interne transmet ses rapports au conseil d’administration, au comité d’audit, à l’organe de révision et à la direction générale. 2 Il informe le conseil d’administration de toute irrégularité et des mesures qu’il propose pour y remédier, avec le préavis du comité d’audit. 3 Sur la base du plan triennal approuvé par le conseil d’administration pour couvrir l’intégralité des contrôles jugés nécessaires, l’audit interne établit annuellement un plan des tâches à accomplir pendant l’exercice à venir. 4 Le conseil d’administration, le comité d’audit et, le cas échéant avec l’accord du conseil d’administration, la direction générale, peuvent à tout moment charger l’audit interne de toute opération de contrôle qu’ils estiment utile. PL 13651 18/58 Art. 31 Surveillance 1 La banque est soumise à la surveillance bancaire de l’autorité fédérale de surveillance des marchés financiers conformément aux dispositions de la LB et de la loi fédérale sur l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers, du 22 juin 2007 (ci-après : LFINMA). 2 L’autorité fédérale de surveillance des marchés financiers peut exiger de la banque et de l’organe de révision tous les renseignements et documents dont elle a besoin dans l’exécution de ses tâches conformément à la LFINMA. 3 La surveillance du respect des prescriptions légales cantonales est de la compétence du Conseil d’Etat. Chapitre V Compétences en matière d'acquisition Art. 32 Acquisition et prise de participation 1 Le conseil d’administration décide de l’acquisition ou de la cession de participations à caractère permanent. 2 Il décide aussi de l’acquisition et de la cession de biens d’équipement à l’usage de la banque et d’immeubles, sous réserve des compétences de la direction générale. Chapitre VI Prêts et crédits Art. 33 Prêts et crédits 1 Après leur entrée en fonction, les membres du conseil d’administration et les membres de la direction générale ne peuvent pas bénéficier de nouveaux crédits de la banque si ce n’est pour des crédits lombards ou hypothécaires affectés à leur logement personnel, ratifiés par le conseil d’administration. Cette limitation s’applique au conjoint et aux parents en ligne directe des personnes précitées. 2 Les conditions d’octroi de crédits aux membres du conseil d’administration, aux membres de la direction générale et à leur conjoint ou à leurs parents en ligne directe ainsi qu’aux personnes et organismes entretenant des liens d’intérêts avec ceux-ci ne peuvent en aucun cas différer des conditions usuelles appliquées par la banque. Sont réservées les conditions préférentielles du règlement du personnel. 3 Les organes liés à une entité tierce visée à l’article 14, alinéa 2, s’abstiennent d’intervenir dans toute décision d’octroi de crédit la concernant. 19/58 PL 13651 Ils signalent, avant toute délibération du conseil d’administration, les faveurs qui leur sont connues d’entités publiques ou privées auxquelles ils sont liés, en vue de la réalisation de tout projet dont le financement est sollicité auprès de la banque. Les communications obtenues sont consignées dans les protocoles de crédits et dans les procès-verbaux des instances compétentes pour l’octroi des crédits. 4 Chapitre VII Rémunération des membres du conseil d'administration et de la direction générale Art. 34 Rémunération des membres du conseil d'administration 1 La rémunération des membres du conseil d’administration comprend une indemnité annuelle fixe, identique pour tous les membres, ainsi qu’une indemnité supplémentaire pour les membres qui exercent une fonction particulière au sein du conseil d’administration, par exemple présidence ou vice-présidence du conseil d’administration ou encore, présidence, viceprésidence ou participation à un ou plusieurs de ses comités, qui dépend de la ou des fonctions exercées. Ces indemnités sont versées en espèces. Les membres du conseil d’administration ne perçoivent pas de rémunération variable. 2 En cas d’engagement extraordinaire dans le cadre de l’exercice de leur mandat, les membres du conseil d’administration peuvent se voir octroyer une indemnité horaire ou journalière extraordinaire par le conseil d’administration qui tient compte du temps consacré. 3 Les membres peuvent participer au capital-actions de la banque dans le cadre d’un plan d’intéressement leur donnant le droit d’acquérir des actions à des conditions préférentielles analogues à celles reconnues au personnel de la banque. Les actions reçues et acquises dans le cadre de ce programme sont obligatoirement bloquées pendant une durée déterminée. 4 Le montant des indemnités annuelles et supplémentaires ainsi que le régime de participation au capital-actions figurent dans un règlement adopté par le conseil d’administration. PL 13651 20/58 Art. 35 Rémunération des membres de la direction générale 1 La rémunération des membres de la direction générale peut comprendre un salaire fixe versé en espèces ainsi qu’une rémunération liée à la performance annuelle. La rémunération liée à la performance annuelle des membres de la direction générale est régie par l’atteinte d’objectifs fixés pour chacun des membres de la direction générale qui prennent en compte la performance annuelle de la banque mesurée sur la base d’indicateurs financiers et non financiers. Les indicateurs sont régulièrement adaptés à l’évolution et au développement de la banque. 2 La rémunération de performance peut être versée sous forme d’espèces et d’actions. Le conseil d’administration détermine les modalités de répartition, y compris s’agissant de la rémunération versée sous forme d’actions, ainsi que la durée de la période de blocage. 3 En outre, à l’instar du personnel de la banque, et aux mêmes conditions, les membres de la direction générale participent au plan d’ancienneté qui leur permet de recevoir des actions de la banque après un certain nombre d’années de service, d’acquérir des actions de la banque à des conditions préférentielles, ainsi que de participer au plan de participation au capital qui leur permet d’acquérir des actions de la banque à des conditions préférentielles. Les actions reçues et acquises dans le cadre du plan de participation sont obligatoirement bloquées pendant une durée déterminée. 4 Le régime de participation au capital-actions figure dans un règlement adopté par le conseil d’administration. Chapitre VIII Représentation envers les tiers Art. 36 Signatures La banque est engagée par la signature collective à deux des personnes désignées par le conseil d’administration. Chapitre IX Comptes annuels et répartition du bénéfice Art. 37 Clôture des comptes 1 Les comptes annuels sont arrêtés au 31 décembre de chaque année. 2 Le conseil d’administration établit pour chaque exercice un rapport de gestion qui se compose des comptes annuels, du rapport annuel et des comptes consolidés conformément aux principes du code des obligations et aux dispositions de la LB. 21/58 PL 13651 Art. 38 Examen et approbation 1 Les comptes annuels, ainsi que les rapports qui les accompagnent, sont établis par le conseil d’administration. La banque soumet les comptes annuels au contrôle ordinaire de l’organe de révision. 2 Ils sont ensuite soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires. Art. 39 Répartition du bénéfice Après déduction des charges, amortissements et provisions nécessaires, l’assemblée générale des actionnaires de la banque détermine, sur proposition du conseil d’administration, l’emploi du bénéfice net en se conformant aux dispositions statutaires suivantes : 1) elle attribue 5% au moins à la réserve générale; 2) elle fixe le dividende ordinaire attribué au capital-actions; il s’élève à 5% au maximum de la valeur nominale des actions; 3) elle procède, le cas échéant, aux attributions à des réserves spéciales et à des affectations diverses; 4) elle décide le versement d’un éventuel dividende supplémentaire; 5) elle procède à une attribution spéciale, en faveur de l’Etat de Genève, à titre de remboursement des avances faites par l’Etat à la Fondation de valorisation des actifs de la Banque cantonale de Genève, correspondant au 20% du total des dividendes ordinaires et supplémentaires; ce remboursement répond à l’exigence de l’article 11, alinéa 2, de la loi constitutive de la Fondation, du 19 mai 2000; 6) le solde restant est reporté. Chapitre X Disposition finales Art. 40 Liquidation En cas de liquidation, le solde actif est réparti entre les actionnaires, au prorata de la valeur nominale de leurs titres. Art. 41 Entrée en vigueur 1 Les présents statuts ont été adoptés par l’assemblée générale des actionnaires le 26 septembre 2000. Ils ont été modifiés par l’assemblée générale des actionnaires le 15 mai 2001, le 3 mai 2005, le 13 décembre 2005, le 26 avril 2016 et le 29 avril 2025. 2 Ils sont entrés en vigueur le … [à compléter] suite à leur ratification par le Grand Conseil. PL 13651 22/58 EXPOSÉ DES MOTIFS I. Introduction Le présent projet de loi a pour but de ratifier les nouvelles dispositions statutaires de la Banque cantonale de Genève (BCGe), qui ont été adoptées par son assemblée générale le 29 avril 2025, mais doivent encore, pour entrer en force, être ratifiées par le Grand Conseil ainsi que le prévoit la loi sur la Banque cantonale de Genève, du 24 juin 1993 (LBCGe; rs/GE D 2 05). Ces nouveaux statuts concrétisent la révision partielle de la LBCGe, adoptée le 24 janvier 2025 par le parlement (loi 13515) et dont l'entrée en vigueur doit encore être fixée par le Conseil d'Etat. Le Conseil d’Etat prévoit de fixer l’entrée en vigueur de la loi 13515 en même temps que celle de la loi ratifiant les nouveaux statuts. Cela permet de faire coïncider l'entrée en vigueur de la révision de la LBCGe, dont certaines dispositions sont directement applicables, avec les nouveaux statuts adoptés en application de ladite loi, en évitant toute contradiction avec les anciens statuts. Le rôle du Grand Conseil dans un tel processus de ratification est de s'assurer de la conformité des statuts à la loi cantonale, mais non de se substituer aux organes de la BCGe dans la rédaction proprement dite du texte. Sa mission en la matière s'apparente à une forme de haute surveillance : le parlement est ainsi tenu au courant des évolutions statutaires de la banque cantonale et il a la possibilité de ne pas ratifier des statuts qui lui paraîtraient entachés d'un défaut rédhibitoire. La vérification de la conformité des modifications statutaires au regard de la législation fédérale applicable aux institutions bancaires est quant à elle assurée par l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA), qui a approuvé les nouveaux statuts en date du 12 mars 2025 (annexe 3). II. Objectifs de la révision statutaire La dernière révision des statuts de la BCGe date de 2016. Il s'agissait de modifications à caractère technique, destinées à répercuter dans les statuts le changement de structure de l'actionnariat introduit par la loi 11586, du 29 janvier 2016. Le capital-actions se composait auparavant de plusieurs catégories d'actions nominatives et au porteur. La loi 11586 a introduit une seule catégorie d'actions nominatives, ce qui a nécessité une modification statutaire. 23/58 PL 13651 A la suite de l’entrée en vigueur, le 1er janvier 2023, de la révision du droit de la société anonyme du 19 juin 2020, la LBCGe a été modifiée par le Grand Conseil, en date du 24 janvier 2025 (loi 13515), afin de prendre en compte ces changements et, plus généralement, afin d’actualiser le gouvernement d’entreprise de la BCGe. La proposition de modification des statuts adoptée par l’assemblée générale vise à refléter et à mettre en œuvre les modifications du code des obligations, du 30 mars 1911 (CO; RS 220), et de la LBCGe, principalement sur des thèmes liés au gouvernement d’entreprise et à la rémunération des membres du conseil d’administration et de la direction. Notamment, le législateur cantonal a décidé de soumettre la BCGe au régime juridique applicable aux sociétés anonymes de droit privé dont les actions sont cotées en bourse, dans la mesure où cela était opportun compte tenu des particularités de la banque et de son actionnariat largement constitué des collectivités publiques du canton. Ainsi, les statuts contiennent un nouveau chapitre VII, intitulé « Rémunération des membres du conseil d’administration et de la direction générale ». Selon l’article 735c CO, l’octroi d’indemnités liées aux résultats et de titres de participation est interdit lorsque les principes de leur attribution ne sont pas prévus par les statuts. Les articles 34 et 35 régissent par conséquent les modalités de la rémunération des membres du conseil d’administration et de la direction. Par ailleurs, cette révision des statuts concrétise une division des actions (split) acceptée par l'assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2025. Chaque actionnaire de la BCGe recevra ainsi 10 nouvelles actions nominatives d’une valeur nominale de 5 francs pour chaque action nominative existante. Cette opération divise par 10 le cours de l’action et devrait permettre d’améliorer la liquidité du titre. Enfin, la révision des statuts est l’opportunité de revoir leur rédaction, notamment afin d’employer un langage épicène et de rendre le texte plus concis. Sur le plan formel, il a semblé préférable de privilégier une numérotation continue des articles, ce qui implique toutefois que la correspondance avec la numérotation actuelle des dispositions statutaires en vigueur ne soit pas nécessairement maintenue. PL 13651 24/58 III. Commentaire article par article Articles 1 et 2 Forme juridique, raison sociale et siège / But et durée Ces dispositions ont été modifiées afin de refléter l’abrogation de la loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières, du 24 mars 1995 (LBVM), mais aussi pour en améliorer le style. Article 3 Capital-actions Afin de réaliser la division des actions existantes, le nombre d’actions nominatives sera multiplié par 10, passant de 7 200 000 actions nominatives à 72 000 000 actions nominatives. A titre de corollaire, la valeur nominale de chaque action nominative sera divisée par 10, passant de 50 francs à 5 francs chacune, entièrement libérée. Le capital-actions restera inchangé. La division des actions n’affecte pas la position des actionnaires : chaque actionnaire recevra 10 actions nominatives d’une valeur nominale de 5 francs pour chaque action nominative d’une valeur nominale de 50 francs. En revanche, cela améliorera la négociabilité du titre puisque, au moment de la division des actions, le prix unitaire d’une action BCGe se verra divisé par 10, ce qui contribuera à améliorer la liquidité du titre. Pour le surplus, l’article 3 des statuts a fait l’objet de modifications stylistiques sans portée matérielle, notamment par le recours à un langage épicène et à une harmonisation de la terminologie. Article 4 Organes La révision de la LBCGe a supprimé le comité de contrôle, instance sui generis exerçant des fonctions analogues à celles d’un comité d’audit, mais à laquelle était associé l’Etat, qui y était représenté par un membre nommé directement par le Conseil d’Etat. Cet organe particulier ne correspondait plus aux attentes de la FINMA en matière de gouvernement d’entreprise, puisqu’il conduisait à une confusion des rôles et responsabilités entre le conseil d’administration et l’Etat. En lieu et place, les nouveaux statuts prévoient la constitution d’un comité d’audit composé de membres du conseil d’administration, qui aura les mêmes tâches que le comité de contrôle, sans pour autant être un organe séparé. La mention de ce comité doit donc être supprimée de l’énumération des organes de la BCGe figurant à l’article 4 des statuts. Article 5 Compétences L’article 95, alinéa 3, de la Constitution fédérale de la Confédération suisse, du 18 avril 1999 (Cst.; RS 101), et l’article 733, alinéa 1 CO imposent 25/58 PL 13651 la constitution d’un comité de rémunération, dont les compétences sont réglées par les statuts et les membres élus par l’assemblée générale. Ce principe est repris par la LBCGe, en l’adaptant à la nature de droit public de la BCGe, dont les membres du conseil d’administration sont en partie désignés par les collectivités publiques. L’article 14B LBCGe 1 prévoit ainsi que 2 membres du comité de rémunération sont désignés par celles-ci. En revanche, un troisième membre sera élu par l’assemblée générale et représentera les autres actionnaires. Cette compétence sera reflétée dans les statuts au chiffre 2 de l’article 5, alinéa 2. La disposition qui impose de ne pas compter les droits de votes détenus impérativement par les collectivités publiques lors des élections a été déplacée à l’article 11, alinéa 1, des statuts, afin d’améliorer la systématique des statuts. De même, à l’instar du mécanisme envisagé par l’article 735, alinéa 3, chiffre 4 CO, la LBCGe soumet le rapport de rémunération à un vote consultatif de l’assemblée générale. Cette nouvelle compétence sera prévue au chiffre 6 (nouveau), afin de conformer les statuts à l’article 11, alinéa 2, lettre i LBCGe. Un nouveau chiffre 9 à l’article 5 des statuts est également introduit, afin de reprendre la compétence intransmissible de l’assemblée générale en matière de décotation des titres de participation prévue par l’article 698, alinéa 2, chiffre 8 CO. L’actuel chiffre 9 sera supprimé, dès lors que la disposition correspondante a été supprimée dans la LBCGe. Article 6 Organisation L’article 6, alinéa 2, des statuts a été modifié afin de refléter la suppression de la représentation par des organes ou des dépositaires, à l’instar de ce qui est prévu par le droit de la société anonyme. Par ailleurs, les alinéas 1 et 3 ont été revus afin d’employer un langage épicène. Pour le surplus, les modifications visent à unifier et à moderniser la terminologie, en adoptant systématiquement le terme « élection par l’assemblée générale » et en remplaçant le terme commission de surveillance ad hoc par une référence à un organe de révision ad hoc. Article 7 Convocation L’article 7, alinéa 3, des statuts a été modifié, afin de refléter les nouveaux seuils de participation prévus par le nouveau droit de la société 1 Tel qu'adopté par la loi 13515. Cette remarque vaut pour l'ensemble des références à la LBCGe. PL 13651 26/58 anonyme pour demander la convocation d’une assemblée générale ou l’inscription d’un objet à l’ordre du jour, ou encore pour formuler une proposition dans le cadre des objets à l’ordre du jour. Cette disposition reprend également le contenu de l’actuel article 8, alinéa 3, des statuts, qui précise les modalités concernant l’inscription d’un point à l’ordre du jour. Un nouvel alinéa 4 est introduit, afin de refléter le nouveau droit de la société anonyme. Cette disposition précise que les actionnaires demandant l’inscription d’un point à l’ordre du jour ou formulant des propositions concernant un point à l’ordre du jour peuvent joindre une motivation succincte à leur demande. Cette motivation sera retranscrite dans la convocation à l’assemblée générale. L’alinéa 5 (qui reprend l’actuel al. 4) précise que les liquidateurs et les représentants des obligataires peuvent aussi convoquer une assemblée générale aux conditions du CO. Article 8 Mode de convocation et ordre du jour L’alinéa 2, qui traite du contenu de la convocation, est modifié afin de refléter les exigences de l’article 700, alinéa 2 CO. De plus, la révision permet de moderniser les modalités de convocation : la mise à disposition de documents au siège de la société n’est pas requise par la loi et est désuète. L’actuel alinéa 3 est repris par le nouvel article 7, alinéa 3, des statuts. En lieu et place, le nouvel article 8, alinéa 3, des statuts reprend les exigences de l’article 700, alinéa 3 CO concernant les exigences matérielles applicables à la convocation d’une assemblée générale. Ainsi, le conseil d’administration doit veiller à l’unité de la matière des objets portés à l’ordre du jour et mettre à disposition des actionnaires les renseignements nécessaires à la prise de décision. L’alinéa 4, qui reprend le texte de l’article 700, alinéa 4 CO, précise que la présentation peut être succincte, pour autant que les informations nécessaires soient mises à disposition par une autre voie, par exemple sur le site Internet de la BCGE ou dans une brochure séparée. L’alinéa 5 est modifié afin de refléter la nouvelle terminologie du droit des sociétés. Article 9 Lieu et modalités de l’assemblée générale Le nouveau droit de la société anonyme permet désormais expressément de tenir une assemblée générale à plusieurs endroits, de permettre la participation à distance ou encore de tenir, comme cela a été le cas pendant le confinement lié à la pandémie du COVID-19, une assemblée générale par 27/58 PL 13651 voie électronique sans lieu de réunion physique (voir notamment les art. 701a et 701d CO). Le nouvel article 9 des statuts profite de ces opportunités et les ancre dans les statuts. En revanche, il n’a pas été envisagé de pouvoir tenir une assemblée générale à l’étranger. Ces dispositions ne font que conférer au conseil d'administration une marge de manœuvre, dont il fera usage à bon escient : il entend, en principe, continuer à tenir une assemblée générale avec une réunion physique. Les nouvelles dispositions permettent de disposer d’une base statutaire afin de réagir si, par malheur, une réunion physique n’était pas possible ou si des problèmes logistiques inattendus rendaient opportune la tenue d’une assemblée générale à plusieurs endroits. Article 10 Nomination des membres du conseil d’administration Cette disposition correspond à l’actuel article 9 des statuts. L’actuel alinéa 2 est supprimé, afin de refléter la pratique : le comité de nomination et rémunération veille à la sélection des membres du conseil d’administration représentant les actionnaires autres que les collectivités publiques. Il peut évidemment, dans ce cadre, également examiner des candidatures spontanées. De même, des actionnaires satisfaisant au seuil requis peuvent proposer l’élection d’une candidate ou un candidat. Parallèlement, la formulation de l’article 10, alinéa 2, des statuts, qui correspond à l’actuel article 9, alinéa 3, des statuts, est adaptée afin de clarifier la procédure de nomination des membres du conseil d’administration désignés par les collectivités publiques : ils sont sélectionnés et désignés par les collectivités publiques. Leur nomination fait ensuite l’objet d’un arrêté du Conseil d’Etat, qui intervient avant l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire marquant leur entrée en fonction. Article 11 Droit de vote Cette disposition correspond à l’actuel article 10 des statuts. Le nouvel article 11, alinéa 1, des statuts est complété par une phrase qui prévoit que les collectivités publiques ne peuvent pas exercer le droit de vote des actions qu’elles sont tenues de détenir et ne peuvent pas participer à l’élection des membres du conseil d’administration et du comité de rémunération choisi par les actionnaires autres que les collectivités publiques. Cette disposition était déjà prévue par l’article 5, alinéa 2, chiffre 2, des statuts actuels en ce qui concerne les membres du conseil d’administration. Afin d’éviter des redites inutiles, elle sera déplacée à l’article 11, alinéa 1, des statuts. PL 13651 28/58 Le nouvel article 11, alinéa 2, qui correspond à l’actuel article 10, alinéa 2, a été complété afin de préciser que les actionnaires peuvent être représentés à l’assemblée générale par le représentant indépendant ou par un tiers. En revanche, conformément au nouveau droit de la société anonyme, il ne sera plus possible d’avoir recours à un dépositaire ou à un organe. Article 12 Décisions Cette disposition correspond à l’actuel article 13 des statuts. L’alinéa 3 est modifié, afin de préciser les exigences de majorité qualifiée à la suite de la révision du droit de la société anonyme. Désormais, il sera expressément prévu que la décotation et la limitation ou suppression du droit préférentiel de souscription doivent être décidées par un vote recueillant la majorité qualifiée des deux tiers du capital-actions. Par ailleurs, un nouvel alinéa 7 est introduit afin de reprendre l’article 702, alinéas 4 et 5 CO. Il impose au conseil d’administration de publier les décisions et le résultat des élections avec indication de la répartition exacte des voix dans les 15 jours suivant l’assemblée générale et la publication du procès-verbal dans les 30 jours suivant l’assemblée générale. Article 13 Composition Cette disposition correspond à l’actuel article 12 des statuts. L’alinéa 2 est modifié, afin de préciser que tant la composition que la durée des mandats sont réglées par la LBCGe. Par ailleurs, la disposition limite la durée des contrats prévoyant des rémunérations à celle des fonctions, comme le prévoit aussi l’article 735b, alinéa 1 CO. L’alinéa 3 (nouveau) renvoie à la LBCGe pour les modalités de nomination des membres du conseil d’administration. L’alinéa 4 est modifié, afin d’employer un langage épicène. Enfin, l’alinéa 5 actuel est déplacé au nouvel article 14, alinéa 1, des statuts. Article 14 Autres mandats Cette nouvelle disposition règle la possibilité pour les membres du conseil d’administration d'exercer d'autres mandats dans le domaine bancaire, comme prévu désormais par la LBCGe. Cette possibilité est toutefois soumise à l'autorisation du conseil d'administration. L’alinéa 1 reprend l’actuel article 12, alinéa 5, des statuts et prévoit que les membres du conseil d’administration ne peuvent pas exercer une charge à plein temps au sein d’un exécutif cantonal ou communal et ne peuvent pas appartenir à la direction, à la gestion opérationnelle ni à l’organe de révision 29/58 PL 13651 d’une autre banque. Cependant, la nouvelle disposition permettra désormais aux membres du conseil d’administration d’exercer d’autres mandats au sein de banques qui ne font pas de concurrence directe à la BCGe en raison de leurs champs d’activité géographique et sectoriel. L’alinéa 2 reprend le texte actuel de l’article 27, alinéa 3, des statuts sans le modifier au fond. Conformément à l’article 626, alinéa 2, chiffre 1 CO, l’alinéa 3 plafonne le nombre d’activités que les membres du conseil d’administration peuvent exercer dans des fonctions similaires dans d’autres entreprises poursuivant un but économique. Le terme « mandats » est défini à l’alinéa 6 comme désignant des mandats de membre du conseil d’administration, de la direction ou dans des fonctions similaires auprès d’autres entreprises poursuivant un but économique. L’alinéa 3 prévoit un plafond général de 9 autres mandats, dont 4 au plus dans des sociétés cotées, qui demandent généralement un engagement plus important. L'alinéa 4 prévoit le principe de l’approbation du conseil d’administration. L’alinéa 5 exclut du décompte les mandats dans des sociétés contrôlées par la banque, comme le prévoit l’article 626, alinéa 3 CO. De plus, il prévoit d’exclure aussi les mandats exercés auprès d’entités en dehors du groupe à la demande de la banque ou de sociétés contrôlées par la banque, mais plafonne à 5 le nombre maximal de ces mandats. Le même régime, y compris en termes de plafond, s’applique aux mandats exercés dans des associations, des organisations caritatives, des fondations, des trusts ou encore des fondations de prévoyance pour les employés. Enfin, l’alinéa 6 prévoit que des mandats dans plusieurs entités juridiques sous contrôle conjoint, par exemple au sein d’un groupe de sociétés, sont comptés comme un seul mandat aux fins de la présente disposition. En effet, il arrive fréquemment que des personnes occupant une fonction de direction au sein d’un groupe de société siègent dans des conseils d’administration de filiales. La charge de travail associée à ces mandats se confond alors largement avec leur fonction au sein de la direction de la société. Même dans cette hypothèse, les statuts prévoient qu’aucun membre du conseil d’administration ne peut détenir plus de 10 de ces mandats par groupe de sociétés. Article 15 Perte de la qualité de membre Cette disposition correspond à l’actuel article 13 des statuts. L’alinéa 1 est modifié afin d’employer un langage épicène et d’harmoniser la terminologie. PL 13651 30/58 Article 16 Devoirs de fonction Cette disposition correspond à l’actuel article 14 des statuts. Article 17 Attributions Cette disposition correspond à l’actuel article 15 des statuts. L’alinéa 1 fait l’objet de modifications destinées à clarifier le texte des statuts et à rapprocher la terminologie de celle de la LB. Le contenu de l’actuel alinéa 3 est intégré à l’alinéa 1, afin d’éviter des redites. Par ailleurs, la formulation du texte est revue, afin de le rendre plus concis. Le nouvel alinéa 3 reprend l’actuel article 15, alinéa 4, des statuts. La disposition est modifiée afin de refléter la suppression du comité de contrôle et le fait que le comité d’audit qui reprend sa place d’un point de vue fonctionnel sera un comité du conseil d’administration au sens de l’article 716a, alinéa 2 CO. Il ne disposera donc pas d’attributions propres au sens strict. De même, le catalogue des attributions du conseil d’administration est complété, afin de prendre en compte le fait que le conseil d’administration doit élaborer non seulement un rapport de gestion, mais aussi un rapport de rémunération. A l’instar de l’article 716a CO, il a été renoncé à évoquer le rapport sur les questions non financières prévu par les articles 964a et suivants CO. L’alinéa 3 est, enfin, modifié afin d’employer un langage épicène, de refléter des modifications légales et d’harmoniser la terminologie. L’alinéa 4 est complété pour rappeler l’existence du comité de nomination et rémunération, dont l’existence et les attributions, conformément à la LBCGe, sont réglées par les statuts. Article 18 Information Cette disposition correspond à l’actuel article 16 des statuts. L’alinéa 2 fait l’objet de modifications qui visent à introduire un langage épicène et à prendre en compte la suppression du comité de contrôle. Le comité d’audit a, de par sa nature, une fonction de préparation à la décision. Il n’est donc plus nécessaire d’ancrer dans les statuts une obligation de renseigner qui résulte de la loi et de la disposition générale sur l’obligation des comités de faire rapport. Article 19 Organisation et fonctionnement Cette disposition correspond à l’actuel article 17 des statuts. 31/58 PL 13651 L’alinéa 1 est modifié, afin de permettre au conseil d’administration de jouir d’une certaine flexibilité et de rendre son mode de fonctionnement plus efficace. Par ailleurs, les alinéas 2, 4, 5 et 6 font l’objet de modifications ayant pour but d’introduire un langage épicène et des modifications d’ordre purement stylistique, destinées à faciliter la lecture du texte. Article 20 Présidence Cette disposition correspond à l’actuel article 18 des statuts. Le texte des alinéas 1 et 2 est modifié, afin d’introduire un langage épicène. Article 21 Nomination Cette disposition correspond dans une large mesure à l’actuel article 23 des statuts, consacré à la nomination des membres du comité de contrôle. Le nouvel article 21 reflète le fait que le comité d’audit sera désormais un comité du conseil d’administration composé exclusivement de membres du conseil d’administration désignés par ce dernier, conformément aux attentes de la FINMA en matière de gouvernement d’entreprise. Article 22 Fonctionnement Cette disposition correspond dans une large mesure à l’actuel article 24 des statuts, consacré au fonctionnement et aux attributions du comité de contrôle, avec des ajustements liés à la nature juridique d’un comité d’audit. Compte tenu de sa nature de comité du conseil d’administration, le comité d’audit n’a pas d’attributions au sens strict. Son cahier des charges sera déterminé par une annexe au règlement de gestion et d’organisation. L’alinéa 2 peut dont être supprimé et le titre de l’article adapté en conséquence. Par ailleurs, plutôt que de lui imposer un nombre de séances minimal, il a été préféré d’employer une formulation plus flexible, alignée sur celle utilisée pour le conseil d’administration. De ce fait, le comité d’audit sera appelé à se réunir aussi souvent que la bonne marche des affaires l’exige, mais au moins aussi souvent que le conseil d’administration. Article 23 Nomination La constitution d’un comité de nomination et rémunération composé de 3 membres est désormais imposée par la LBCGe, qui détermine les modalités de désignation des membres nommés par les collectivités publiques. L’élection du troisième membre, élu par les actionnaires autres que les PL 13651 32/58 collectivités publiques, est prévue par le nouvel article 5, alinéa 2, chiffre 2, des statuts. Conformément au nouvel article 11, alinéa 1, des statuts, les collectivités publiques n’ont pas le droit d’exercer lors de cette élection le droit de vote afférent aux actions qu’elles sont tenues de détenir conformément à la loi et aux statuts. Article 24 Fonctionnement et attributions A l’instar de ce que prévoit actuellement le règlement de gestion et d’organisation de la banque, le nouvel alinéa 1 prévoit que le comité de nomination et rémunération se réunit aussi souvent que la bonne marche des affaires l’exige et au moins une fois par année, pour se déterminer sur les rémunérations qui lui incombent. Le nouvel alinéa 2 prévoit les attributions du comité de rémunération, ainsi que cela est requis par les articles 626, alinéa 2, chiffre 3, et 733, alinéa 5 CO, ce qui n’est pas le cas pour les autres comités, qui n’ont pas d’attributions au sens propre. A ce titre, le comité de nomination et rémunération se voit responsable de proposer la nomination de la présidente ou du président de la direction générale, de sa remplaçante ou de son remplaçant et des membres de la direction générale, de proposer les adaptations au règlement relatif à la rémunération des membres du conseil d'administration, de proposer la rémunération de la direction générale et, enfin, de préaviser la rémunération de la personne responsable de l’audit interne sur proposition du comité d’audit. Les alinéas 3 et 4 reprennent les dispositions actuelles du règlement de gestion et d’organisation de la banque, qui permettent au conseil d’administration de confier au comité d’autres missions en relation avec son cahier des charges et lui demandent de présenter ses rapports au conseil d’administration. Article 25 Composition Cette disposition correspond à l’actuel article 19 des statuts. Les alinéas 1 et 2 ont été revus, afin d’employer un langage épicène. L’alinéa 3 fixe le délai de résiliation maximal des contrats de durée indéterminée avec les membres de la direction générale et la durée maximale d’éventuels contrats de durée déterminée. La suppression de la limite d’âge a pour but de soumettre les membres de la direction générale au même régime que les collaboratrices et collaborateurs de la banque. 33/58 PL 13651 Article 26 Devoirs de fonction et nombre de mandats Cette disposition correspond à l’actuel article 20 des statuts. Le nouvel article 26 est complété, afin de limiter le nombre de mandats que peuvent exercer les membres de la direction générale, à l’instar du conseil d’administration, comme le prévoit l’article 626, alinéa 2, chiffre 1 CO. Compte tenu de la nature exécutive de l’activité qui s’exerce à temps plein, le nombre de mandats qu’un membre de la direction peut exercer est nettement inférieur à celui applicable aux membres du conseil d’administration. Pour le surplus, l’alinéa 4 renvoie aux articles 14, alinéa 2, et 4 à 6, qui sont applicables par analogie aux membres de la direction générale. Article 27 Attributions Cette disposition correspond à l’actuel article 21 des statuts. En plus de l’introduction d’un langage épicène, le chiffre 2 précise que la participation de la présidente ou du président de la direction générale aux séances du conseil d’administration est un principe auquel il peut être dérogé. Par ailleurs, le chiffre 4 est complété afin d’inclure la nomination par la direction générale des membres de la direction. Article 28 Nomination et attributions Cette disposition correspond à l’actuel article 22 des statuts. L’article 28, alinéa 1, fait l’objet de modifications stylistiques. L’alinéa 3 est également modifié afin de refléter le nouvel article 16 LBCGe. Article 29 Audit interne Cette disposition correspond à l’actuel article 28 des statuts. Les alinéas 2 et 3 sont modifiés, afin de refléter la suppression du comité de contrôle et l’instauration d’un comité d’audit à sa place, et afin de recourir à un langage épicène. Enfin, la compétence de nommer les collaboratrices et collaborateurs de l’audit interne (hormis la personne responsable de cette fonction) ne sera plus du ressort du conseil d’administration. Article 30 Devoirs de l’audit interne Cette disposition correspond à l’actuel article 29 des statuts. Les alinéas 1, 2 et 4 sont modifiés, afin de refléter la suppression du comité de contrôle et son remplacement par un comité d’audit. Dans la mesure où le comité d’audit n’est pas un organe à part entière mais un comité PL 13651 34/58 du conseil d’administration, il n’est pas nécessaire de prévoir à l’alinéa 3 qu’il approuve séparément le plan triennal du comité d’audit. En revanche, il sera appelé à le préaviser. Article 31 Surveillance Cette disposition correspond à l’actuel article 25 des statuts, dont le contenu a uniquement fait l'objet de modifications stylistiques et d’adaptations à la suite de l’abrogation de l’ancienne LBVM. Article 32 Acquisition et prise de participation Cette disposition correspond à l’actuel article 26 des statuts. Article 33 Prêts et crédits L’article 33, qui correspond à l’actuel article 27 des statuts, ne fait pas l’objet de modification, sinon pour refléter la suppression du comité de contrôle. L’actuel alinéa 3 est déplacé à l’article 14, alinéa 2, des statuts et est applicable aux membres de la direction générale en vertu du renvoi du nouvel article 26, alinéa 4, des statuts. Article 34 Rémunération des membres du conseil d’administration La rémunération des membres du conseil d’administration est structurée de manière à refléter les responsabilités et les engagements de chaque membre. Leur rémunération se compose d’une indemnité annuelle fixe, identique pour chaque membre. A celle-ci s’ajoute une indemnité supplémentaire en faveur des membres qui exercent une fonction particulière au sein du conseil d’administration, par exemple présidence ou viceprésidence du conseil d’administration, ou encore présidence, viceprésidence ou participation à un ou plusieurs de ses comités. Ces indemnités dépendent de la ou des fonctions exercées. Toutes les indemnités dues aux membres du conseil d’administration sont versées en espèces. Les membres du conseil d’administration ne perçoivent pas de rémunération variable. L'alinéa 2 prévoit que, en cas d’engagement extraordinaire dans le cadre de l’exercice de leur mandat, les membres du conseil d’administration peuvent se voir octroyer une indemnité horaire ou journalière extraordinaire par le conseil d’administration, qui tient compte du temps consacré. L’alinéa 3 ajoute que les membres du conseil d’administration peuvent participer au capital-actions de la banque dans le cadre d’un plan d’intéressement. Ce plan leur donne le droit d’acquérir des actions à des conditions préférentielles, analogues à celles reconnues au personnel de la 35/58 PL 13651 banque. Les actions reçues et acquises dans le cadre de ce programme sont obligatoirement bloquées pendant une durée déterminée. Ces principes sont mis en œuvre dans un règlement adopté par le conseil d’administration, qui détermine, notamment, le montant des indemnités annuelle et supplémentaire, ainsi que le régime de participation au capitalactions. Article 35 Rémunération des membres de la direction générale L’article 35, alinéa 1, prévoit que la rémunération de la direction générale peut comprendre un salaire fixe versé en espèces ainsi qu’une rémunération liée à la performance annuelle. Il précise que la rémunération liée à la performance annelle des membres de la direction générale est régie par l’atteinte d’objectifs fixés pour chacun des membres de la direction générale, qui prennent en compte la performance annuelle de la banque mesurée sur la base d’indicateurs financiers et non financiers. Les indicateurs sont régulièrement adaptés à l’évolution et au développement de la banque. Conformément à l’alinéa 2, la rémunération de performance peut être versée sous forme d’espèces et d’actions. Le conseil d’administration détermine alors les modalités de répartition, y compris s’agissant de la rémunération versée sous forme d’actions, ainsi que la durée de la période de blocage. Enfin, l’alinéa 3 prévoit que, à l’instar du personnel de la banque et aux mêmes conditions, les membres de la direction générale participent au plan d’ancienneté, qui leur permet de recevoir des actions de la banque après un certain nombre d’années de service, ainsi qu'au plan de participation au capital, qui leur permet d’acquérir des actions de la banque à des conditions préférentielles. Les actions reçues et acquises dans le cadre du plan de participation sont obligatoirement bloquées pendant une durée déterminée. Le régime de participation au capital-actions est mis en œuvre par un règlement adopté par le conseil d’administration, selon l’alinéa 4 des statuts. Article 36 Signatures Cette disposition correspond à l’actuel article 30 des statuts. Article 37 Clôture des comptes Cette disposition correspond à l’actuel article 31 des statuts. L’alinéa 2 fait l’objet d’une modification stylistique et reflète l’abrogation de la LBVM. PL 13651 36/58 Article 38 Examen et approbation Cette disposition correspond à l’actuel article 32 des statuts. Le texte de l’alinéa 1 est modifié, afin de refléter la suppression du comité de contrôle. Le comité d’audit examine les comptes annuels et les rapports annuels qui les accompagnent. Il ne s’agit pas d’une attribution particulière et cet examen ne mérite pas d’être évoqué séparément. En revanche, il convient de mettre en évidence que c’est le conseil d’administration qui établit ces documents. Article 39 Répartition du bénéfice Cette disposition correspond à l’actuel article 33 des statuts. Article 40 Liquidation Cette disposition correspond à l’actuel article 34 des statuts. Article 41 Entrée en vigueur Cette disposition correspond à l’actuel article 35 des statuts. L’alinéa 1 est modifié, afin de refléter la révision en cours. Toute révision des statuts devant être ratifiée par le Grand Conseil, le second alinéa mentionnera la date d'entrée en vigueur de la loi ratifiant les nouveaux statuts en tant que date d'entrée en vigueur des nouveaux statuts. Au bénéfice de ces explications, nous vous remercions de réserver un bon accueil au présent projet de loi. Annexes : 1) Tableau comparatif (PA 404.00) 2) Courrier de la FINMA du 12 mars 2025 (approbation des statuts) 3) Texte comparé des anciennes et nouvelles dispositions statutaires Nouvelle teneur de la loi PA 404.00 6 Les nouveaux statuts adoptés par l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2025 sont ratifiés. Article unique Ratification Article unique, alinéa 6 (nouveau) 1 Les statuts de la Banque cantonale de Genève annexés à la présente loi, adoptés le 26 septembre 2000 par l'assemblée générale des actionnaires, sont ratifiés. 2 Les modifications des statuts adoptées le 15 mai 2001 par l’assemblée générale des actionnaires, sont ratifiées. 3 Les modifications des statuts adoptées le 3 mai 2005 par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires sont ratifiées. 4 Les modifications des statuts adoptées le 13 décembre 2005 par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sont ratifiées. 5 Les modifications des statuts adoptées le 26 avril 2016 par l’assemblée générale des actionnaires sont ratifiées. Teneur actuelle de la loi PA 404.00 Loi modifiant la loi ratifiant les statuts de la Banque cantonale de Genève, du 6 avril 2001 (PA 404.00) Tableau comparatif Annexe 1 37/58 PL 13651 ANNEXE 1 PL 13651 38/58 ANNEXE 2 Annexe 2 Envoi standard par voie électronique Banque Cantonale de Genève Quai de l'Ile 17 Case postale 1211 Genève 2 Berne, le 12 mars 2025 Approbation Monsieur, Nous référant à votre requête du 20 février 2025, complétée en dernier lieu le 11 mars 2025, nous avons l'avantage d'approuver, conformément à l'art. 3 al. 3 LB, les modifications apportées aux statuts de votre établissement. Il convient néanmoins de préciser que la réglementation relative au nombre de mandats autorisés pour les membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale, telle que prévue aux articles 14 et 26 des statuts, constitue une limitation maximale propre à la banque et ne saurait lier la FINMA. Nous vous adresserons notre attestation destinée au Registre du commerce à réception d'une expédition certifiée conforme du procès-verbal de l'Assemblée générale ainsi que d'une version mise à jour et signée des statuts. L'émolument, prélevé en application des art. 5 et 8 de l'ordonnance du 15 octobre 2008 réglant la perception d'émoluments et de taxes par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (Oém-FINMA), s'élève à CHF 1'000,00. Il est facturé séparément par courrier postal et doit être payé dans un délai de 30 jours. Nous vous prions de recevoir, Monsieur, nos salutations distinguées. Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers FINMA Division Banques Xavier Deschenaux Laupenstrasse 27 3003 Berne Tél. +41 (0)31 327 91 00 www.finma.ch Contact : Valeska Copercini-Divis valeska.divis@finma.ch +41 (0)31 327 92 95 Copie à : Deloitte SA Rue du Pré-de-la-Bichette 1 1202 Genève Monsieur Daniel Käslin Modification des statuts Référence : G01516049;b1004961-0000565 Valeska Copercini-Divis Annexe 3 Art. 2 al. 2 Art. 2 Art. 2 al. 1 Art. 1 al. 3 But et durée La Banque a pour but principal de contribuer au développement économique du canton de Genève et de la région. En sa qualité de banque universelle, elle traite toutes les opérations relevant de la loi fédérale sur les banques et les caisses d’épargne du 8 novembre 1934 et exerce une activité de négociant en valeurs mobilières au sens de la loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières du 24 mars 1995. Elle traite notamment les opérations suivantes : 1 réception de fonds en dépôts sous toutes les formes, notamment l’épargne, y compris en qualité d’office de consignation légal ; 2 escompte et encaissement d’effets de change ; 3 ouverture de crédits garantis ou en blanc ; Forme juridique, raison sociale et siège La Banque Cantonale de Genève (ci-après la ”Banque” ou la ”Société”) est une société anonyme de droit public selon l’art. 763 du code des obligations (ci-après ”CO”); elle a le statut de banque cantonale au sens de l’article 3a de la loi fédérale sur les banques et les caisses d’épargne du 8 novembre 1934 et exerce son activité sous la raison sociale “Banque Cantonale de Genève”. Sauf dispositions contraires de la loi sur la Banque Cantonale de Genève du 24 juin 1993, des présents statuts, de la loi fédérale sur les banques et les caisses d’épargne du 8 novembre 1934 et de la loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières du 24 mars 1995, les prescriptions du titre vingt-sixième du code des obligations lui sont applicables à titre supplétif. Le siège social et la direction de la Banque sont à Genève. Elle exploite des succursales et des agences. Article 1 Art. 1 al. 1 Art. 1 al. 2 Dispositions générales Chapitre I Texte des statuts actuels Art. 2 al. 2 Art. 2 Art. 2 al. 1 Art. 1 al. 3 Art. 1 al. 2 Article 1 Art. 1 al. 1 Chapitre I Page 1 sur 20 But et durée La Banque a pour but principal de contribuer au développement économique du canton de Genève et de la région. En sa qualité de banque universelle, elle traite toutes les opérations relevant de la LB. Elle traite notamment les opérations suivantes : 1 réception de fonds en dépôts sous toutes les formes, notamment l’épargne, y compris en qualité d’office de consignation légal ; 2 escompte et encaissement d’effets de change ; 3 ouverture de crédits garantis ou en blanc ; 4 octroi de crédits hypothécaires ; 5 achat, vente et commerce en général de toutes valeurs mobilières ; 6 achat, vente et commerce de monnaies étrangères, de devises et de métaux précieux ; Le siège social et la direction de la Banque sont à Genève. Elle exploite des succursales et des agences. Forme juridique, raison sociale et siège La Banque Cantonale de Genève (ci-après la ”Banque” est une société anonyme de droit public selon l’art. 763 du code des obligations (ci-après ”CO”); elle a le statut de banque cantonale au sens de l’article 3a de la loi fédérale sur les banques et les caisses d’épargne du 8 novembre 1934 (ci-après ”LB”) et exerce son activité sous la raison sociale “Banque Cantonale de Genève”. Sauf dispositions contraires de la loi sur la Banque Cantonale de Genève du 24 juin 1993 (ci-après ”LBCGe”), des présents statuts et de la LB, les prescriptions du titre vingt-sixième du code des obligations lui sont applicables à titre supplétif. Dispositions générales Texte des statuts modifiés Indications de lecture : les adaptations apportées aux statuts de la BCGe le 29 avril 2025 entraînent une modification de la structure des statuts. Afin de garantir la lisibilité des nouveaux statuts, il est apparu préférable de privilégier une numérotation continue de ces derniers. Pour cette raison, la numérotation des dispositions des nouveaux statuts (partie de droite du tableau ci-dessous) est continue, tandis que celle des dispositions actuellement en vigueur (partie de gauche du tableau ci-dessous) ne l’est pas. Le tableau ci-dessous permet toutefois bien d’identifier toutes les modifications apportées aux dispositions actuellement en vigueur ainsi que les suppressions ou l’ajout de dispositions. Statuts de la Banque Cantonale de Genève (BCGe) – Modifications du 29 avril 2025 39/58 PL 13651 ANNEXE 3 (déplacé) Il est divisé en 7 200 000 actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 50.-, entièrement libérées. Le canton détient une participation d’au moins un tiers du capital et des voix en application de l’art. 3a de la loi fédérale sur les banques et les caisses d’épargne du 8 novembre 1934. Une convention d’actionnaires conclue entre le canton, la Ville de Genève et les autres communes, représentées par l’Association des communes genevoises, assure que les collectivités publiques disposent Art. 3 al. 2 Art. 3 al. 3 Art. 3 al. 1 Le capital-actions s’élève à la somme de 360 millions de francs. 3 al. 1 Chapitre II Capital-actions Art. 3 Art. 3 al. 2 (nouveau) Art. 3 Capital social Art. 2 al. 5 Art. 2 al. 4 Art. 2 al. 3 Chapitre II Art. 2 al. 5 Art. 2 al. 4 Art. 2 al. 3 4 octroi de crédits hypothécaires ; 5 achat, vente et commerce en général de toutes valeurs mobilières ; 6 achat, vente et commerce de monnaies étrangères, de devises et de métaux précieux ; 7 ouverture de crédits documentaires, paiement et encaissement d’accréditifs ; 8 octroi de garanties bancaires ; 9 garde et gérance de titres ainsi que d’objets de valeur, gestion de fortune et de fonds de prévoyance, location de compartiments de coffres-forts ; 10 prise ferme d’emprunts, participation aux émissions et opérations financières de corporations de droit public, de sociétés et de particuliers, individuellement ou dans le cadre de syndicats ; 11 prise de participations permanentes ou temporaires dans des entreprises commerciales, industrielles, financières et bancaires ainsi que, le cas échéant, prise d’une part active à leur gestion ; 12 exécution de fonctions de direction et de banque dépositaire de fonds de placement ainsi que de domicile de souscription ; 13 achat et vente, pour son propre compte, d’immeubles ou de capital-actions de sociétés immobilière. La Banque est habilitée à exercer son activité sur toute place financière ou boursière en Suisse et à l’étranger. Elle est gérée selon les principes éprouvés de l’économie et de l’éthique bancaire. Sa durée est indéterminée. Page 2 sur 20 Le canton détient une participation d’au moins un tiers du capital et des voix en application de l’art. 3a de la LB. Une convention d’actionnaires conclue entre le canton, la Ville de Genève et les autres communes, représentées par l’Association des communes genevoises, assure que les collectivités publiques disposent continuellement de la majorité des voix attachées au capital-actions de la banque conformément à l’art. 189 al. 2 Le capital-actions s’élève à CHF 360 millions divisé en 72’000’000 actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 5.- chacune, entièrement libérées. Capital-actions Capital-actions La Banque est habilitée à exercer son activité sur toute place financière ou boursière en Suisse et à l’étranger. Elle est gérée selon les principes éprouvés de l’économie et de l’éthique bancaire. Sa durée est indéterminée. 7 ouverture de crédits documentaires, paiement et encaissement d’accréditifs ; 8 octroi de garanties bancaires ; 9 garde et gérance de titres ainsi que d’objets de valeur, gestion de fortune et de fonds de prévoyance, location de compartiments de coffres-forts ; 10 prise ferme d’emprunts, participation aux émissions et opérations financières de corporations de droit public, de sociétés et de particuliers, individuellement ou dans le cadre de syndicats ; 11 prise de participations permanentes ou temporaires dans des entreprises commerciales, industrielles, financières et bancaires ainsi que, le cas échéant, prise d’une part active à leur gestion ; 12 exécution de fonctions de direction et de banque dépositaire de fonds de placement ainsi que de domicile de souscription ; 13 achat et vente, pour son propre compte, d’immeubles ou de capitalactions de sociétés immobilières. PL 13651 40/58 Art. 3 al. 11 Art. 3 al. 10 Art. 3 al. 9 Art. 3 al. 8 Art. 3 al. 7 Art. 3 al. 6 Art. 3 al. 5 Art. 3 al. 4 continuellement de la majorité des voix attachées au capital social de la banque conformément à l’art. 189 al. 2 de la Constitution de la République et canton de Genève du 14 octobre 2012. Les actions sont émises sous forme d’actions individuelles, de certificats individuels, de certificats globaux ou de droits-valeurs au sens du code des obligations. La Banque est libre, dans le cadre des prescriptions légales, en tout temps et sans le consentement des actionnaires, de convertir ses actions nominatives émises sous l’une des formes ci-dessus, en une autre forme. La Banque en supporte les coûts. Les actions émises sous la forme de papiers-valeurs portent la signature du président du conseil d’administration et du président de la direction générale. Ces deux signatures peuvent être apposées au moyen d’un facsimilé. L’actionnaire n’a pas le droit de réclamer la conversion d’actions nominatives émises sous forme d’actions individuelles, de certificats individuels, de certificats globaux ou de droits-valeurs au sens du code des obligations en une autre de ces formes. Chaque actionnaire peut toutefois exiger en tout temps que la Banque établisse une attestation relative aux actions nominatives qu’il détient selon le registre des actions. La Banque tient un registre des actions au siège de la Société qui mentionne le nom et l’adresse des titulaires ou des usufruitiers. Tout changement d’adresse doit être communiqué à la Banque. Seules les personnes inscrites au registre des actions comme actionnaires avec droit de vote sont considérées comme actionnaires à l’égard de la Banque et peuvent exercer le droit de vote ou les autres droits y afférents. Après l’acquisition d’actions, et suite à la demande de reconnaissance comme actionnaire, tout acquéreur est considéré comme actionnaire sans droit de vote jusqu’à sa reconnaissance par la Banque comme actionnaire avec droit de vote. Si la Banque ne refuse pas la demande de reconnaissance de l’acquéreur dans les vingt jours, celui-ci est réputé être actionnaire avec droit de vote. Un acquéreur est inscrit au registre des actions comme actionnaire avec droit de vote dans la mesure où il déclare expressément avoir acquis les actions en son propre nom et pour son propre compte. La Banque ne reconnaît qu’un représentant par action. Le conseil d’administration peut préciser les modalités et adopter les règlements nécessaires relatifs à l’application de cet article. Lesdits Art. 3 al. 10 (ancien al. 11) Art. 3 al. 9 (ancien al. 10) Art. 3 al. 8 (ancien al. 9) Art. 3 al. 7 (ancien al. 8) Page 3 sur 20 Après l’acquisition d’actions, et suite à la demande de reconnaissance comme actionnaire, tout acquéreur est considéré comme actionnaire sans droit de vote jusqu’à sa reconnaissance par la Banque comme actionnaire avec droit de vote. Si la Banque ne refuse pas la demande de reconnaissance de l’acquéreur dans les vingt jours, celui-ci est réputé être actionnaire avec droit de vote. Un acquéreur est inscrit au registre des actions comme actionnaire avec droit de vote dans la mesure où il déclare expressément avoir acquis les actions en son propre nom et pour son propre compte. La Banque ne reconnaît qu’un représentant par action. Le conseil d’administration peut préciser les modalités et adopter les règlements nécessaires relatifs à l’application de cet article. Lesdits La Banque tient un registre des actions à son siège qui mentionne le nom et l’adresse des titulaires ou des usufruitiers. Tout changement d’adresse doit être communiqué à la Banque. Seules les personnes inscrites au registre des actions comme actionnaires avec droit de vote sont considérées comme actionnaires à l’égard de la Banque et peuvent exercer le droit de vote ou les autres droits y afférents. Art. 3 al. 6 (ancien al. 7) Art. 3 al. 5 (ancien al. 6) Les actions émises sous la forme de papiers-valeurs portent la signature de la présidente ou du président du conseil d’administration et de la présidente ou du président de la direction générale. Ces deux signatures peuvent être apposées au moyen d’un facsimilé. L’actionnaire n’a pas le droit de réclamer la conversion d’actions nominatives émises sous forme d’actions individuelles, de certificats individuels, de certificats globaux ou de droits-valeurs au sens du code des obligations en une autre de ces formes. Chaque actionnaire peut toutefois exiger en tout temps que la Banque établisse une attestation relative aux actions nominatives qu’il détient selon le registre des actions. Les actions sont émises sous forme d’actions individuelles, de certificats individuels, de certificats globaux ou de droits-valeurs au sens du code des obligations. La Banque est libre, dans le cadre des prescriptions légales, en tout temps et sans le consentement des actionnaires, de convertir ses actions nominatives émises sous l’une des formes ci-dessus, en une autre forme. La Banque en supporte les coûts. Art. 3 al. 4 (ancien al. 5) Art. 3 al. 3 (ancien al. 4) de la Constitution de la République et canton de Genève du 14 octobre 2012. 41/58 PL 13651 Organisation de la Banque Organes 1. Les organes de la Banque sont : A. l’assemblée générale des actionnaires ; B. le conseil d’administration ; C. la direction générale ; D. l’organe de révision ; E. le comité de contrôle L’assemblée générale des actionnaires Compétences L’assemblée générale des actionnaires est l’organe suprême de la Banque. Elle dispose des compétences suivantes : 1 adopter et modifier les statuts, sur proposition du conseil d’administration ou du Conseil d’Etat; pour entrer en force, les modifications de statuts doivent être ratifiées par le Grand Conseil ; 2 nommer les membres du conseil d’administration représentant les actionnaires autres que les collectivités publiques, dont le nombre est de trois. Lors de cette élection, les actionnaires représentant les collectivités publiques n’ont pas le droit d’exercer le droit de vote afférent à leurs actions ; 3 nommer l’organe de révision au sens du code des obligations parmi les sociétés d’audit agréées et soumises à la surveillance par l’Autorité fédérale de surveillance en matière de révision conformément à l’art. 9a al. 1 de la loi fédérale sur l’agrément et la surveillance des réviseurs du 16 décembre 2005; l’assemblée générale peut, sur proposition du conseil d’administration, nommer une commission de surveillance ad hoc ; 4 approuver le rapport annuel et les comptes consolidés, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport de l’organe de révision ; 5 déterminer l’emploi du bénéfice net et fixer le dividende ; 6 donner décharge aux membres du conseil d’administration ; 7 donner son préavis sur la fusion, la scission, la transformation et Chapitre III Art. 4 Art. 4 al. 1 A Art. 5 Art. 5 al. 1 Art. 5 al. 2 Art. 3 al. 12 règlements énoncent dans quels cas le conseil ou toute commission désignée par lui peut autoriser des dérogations à la limitation à l’inscription ou au règlement sur les fiduciaires ou nominees. Chaque action donne droit à une part proportionnelle des bénéfices nets de la Société et du produit de liquidation. Art. 5 Art. 5 al. 1 Art. 5 al. 2 A Art. 4 Art. 4 al. 1 Chapitre III Art. 3 al. 11 (ancien al. 13) Page 4 sur 20 Compétences L’assemblée générale des actionnaires est l’organe suprême de la Banque. Elle dispose des compétences suivantes : 1 adopter et modifier les statuts, sur proposition du conseil d’administration ou du Conseil d’Etat ; pour entrer en force, les modifications de statuts doivent être ratifiées par le Grand Conseil ; 2 élire les membres du conseil d’administration représentant les actionnaires autres que les collectivités publiques, dont le nombre est de trois et, parmi ces membres du conseil d’administration, un membre du comité de nomination et rémunération ; 3 élire l’organe de révision au sens du code des obligations parmi les sociétés d’audit agréées et soumises à la surveillance par l’Autorité fédérale de surveillance en matière de révision conformément à l’art. 9a al. 1 de la loi fédérale sur l’agrément et la surveillance des réviseurs du 16 décembre 2005; l’assemblée générale peut, sur proposition du conseil d’administration, élire un organe de révision ad hoc ; 4 approuver le rapport annuel et les comptes consolidés, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport de l’organe de révision ; 5 déterminer l’emploi du bénéfice net et fixer le dividende ; 6 approuver, à titre consultatif le rapport de rémunération établi par le conseil d'administration ; 7 donner décharge aux membres du conseil d’administration ; 8 donner son préavis sur la fusion, la scission, la transformation et la L’assemblée générale des actionnaires Organes 1. Les organes de la Banque sont : A. l’assemblée générale des actionnaires ; B. le conseil d’administration ; C. la direction générale ; D. l’organe de révision. Organisation de la Banque règlements énoncent dans quels cas le conseil ou toute commission désignée par lui peut autoriser des dérogations à la limitation à l’inscription ou au règlement sur les fiduciaires ou nominees. Chaque action donne droit à une part proportionnelle des bénéfices nets de la Banque et du produit de liquidation. PL 13651 42/58 Convocation L’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire aussi souvent qu’il est nécessaire. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent aussi requérir par écrit la convocation d’une assemblée générale extraordinaire, en indiquant le but poursuivi. Un ou plusieurs actionnaires qui représentent des actions totalisant une valeur nominale de 1 million de francs peuvent requérir par écrit dans un délai de 40 jours avant l’assemblée générale l’inscription d’un objet à l’ordre du jour en indiquant leur proposition. Au besoin, l’organe de révision peut aussi convoquer une assemblée générale extraordinaire. Art. 7 Art. 7 al. 1 Art. 7 al. 4 Art. 7 al. 3 Art. 7 al. 2 Art. 6 al. 3 Art. 6 al. 2 Organisation L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, en cas d’empêchement par le vice-président ou, à défaut, par un autre membre du conseil. Il est dressé un procès-verbal des séances de l’assemblée générale, lequel mentionne le nombre d’actions représentées par les actionnaires, les organes, ainsi que les représentants indépendants et les représentants dépositaires, les décisions prises, les élections auxquelles il a été procédé, les demandes de renseignement et les réponses données de même que les déclarations dont les actionnaires sollicitent l’inscription. Les procès-verbaux, ainsi que les extraits qui en sont délivrés, sont revêtus de la signature du président et du secrétaire de l’assemblée. Art. 6 Art. 6 al. 1 la dissolution de la Banque ; 8 prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts ; 9 approuver la charte d’éthique de la Banque. Art. 7 al. 5 (anciennement al. 4) Art. 7 al. 4 (nouveau) Art. 7 al. 3 Art. 7 al. 2 Art. 7 Art. 7 al. 1 Art. 6 al. 3 Art. 6 al. 2 Art. 6 Art. 6 al. 1 Page 5 sur 20 Convocation L’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire aussi souvent qu’il est nécessaire. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital-actions peuvent aussi requérir par écrit la convocation d’une assemblée générale extraordinaire, en indiquant le but poursuivi. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 0.5% du capital-actions peuvent requérir par écrit dans un délai de 60 jours avant l’assemblée générale l’inscription d’un objet à l’ordre du jour en indiquant leur proposition. Aux mêmes conditions, les actionnaires peuvent demander l’inscription dans la convocation à l’assemblée générale de propositions concernant les objets portés à l’ordre du jour. Les actionnaires demandant l’inscription d’un point à l’ordre du jour ou de propositions concernant des objets portés à l’ordre du jour peuvent joindre une motivation succincte à leur demande d’inscription d’un objet à l’ordre du jour ou à leur proposition. Cette motivation doit être retranscrite dans la convocation à l’assemblée générale. Au besoin, l’organe de révision peut aussi convoquer une assemblée générale extraordinaire. Elle peut également être convoquée par les liquidateurs et les représentants des obligataires aux conditions du CO. Les procès-verbaux, ainsi que les extraits qui en sont délivrés, sont revêtus de la signature de la présidente ou du président et de la ou du secrétaire de l’assemblée. Organisation L’assemblée générale est présidée par la présidente ou le président du conseil d’administration, en cas d’empêchement par la vice-présidente ou le viceprésident ou, à défaut, par un autre membre du conseil. Il est dressé un procès-verbal des séances de l’assemblée générale, lequel mentionne le nombre d’actions représentées par les actionnaires, ainsi que les représentants indépendants, les décisions prises, les élections auxquelles il a été procédé, les demandes de renseignement et les réponses données de même que les déclarations dont les actionnaires sollicitent l’inscription. dissolution de la Banque ; 9 procéder à la décotation des titres de participation de la Banque ; 10 prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts. 43/58 PL 13651 Le conseil d’administration est tenu d’inscrire à l’ordre du jour les propositions individuelles qui doivent être soumises au vote, à condition qu’elles soient présentées en la forme écrite par les actionnaires au moins vingt jours avant l’assemblée générale. Aucune décision ne peut être prise sur les objets qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour, hormis sur les propositions d’actionnaires de convoquer une assemblée générale extraordinaire, d’instituer un contrôle spécial ou d’élire un organe de révision. Art. 8 al. 3 Art. 8 al. 4 Art. 8 al. 2 Mode de convocation et ordre du jour L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, vingt jours au moins avant la réunion, par un avis inséré dans la “Feuille d’avis officielle de la République et canton de Genève” et dans la “Feuille officielle suisse du commerce”. Les objets portés à l’ordre du jour, ainsi que les propositions du conseil d’administration et des actionnaires qui ont demandé la convocation de l’assemblée ou l’inscription d’un objet à l’ordre du jour, sont mentionnées dans la convocation. Les documents usuels sont mis à disposition des actionnaires au siège de la Banque. Ill est fait mention de ce dépôt dans la convocation. Art. 8 Art. 8 al. 1 Le conseil d’administration peut faire une présentation succincte des objets portés à l’ordre du jour dans la convocation pour autant qu’il mette des informations plus détaillées à la disposition des actionnaires par une autre voie. Art. 8 al. 4 (nouveau) Art. 9 al. 3 (nouveau) Lieu et modalités de l’assemblée générale Le conseil d’administration détermine le lieu de l’assemblée générale. Art. 9 Art. 9 al. 1 (nouveau) Art. 9 al. 2 (nouveau) Page 6 sur 20 Le conseil d’administration peut décider que l’assemblée générale se tiendra simultanément en plusieurs lieux, à condition que les interventions des participants soient retransmises directement par l’image et le son à tous les lieux de réunion, ou que les actionnaires qui ne sont pas présents à un des lieux de l’assemblée générale puissent exercer leurs droits par voie électronique. Le conseil d’administration peut prévoir que l’assemblée générale se déroule par voie électronique sans lieu de réunion. Aucune décision ne peut être prise sur les objets qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour, hormis sur les propositions d’actionnaires de convoquer une assemblée générale extraordinaire, d’instituer un examen spécial ou d’élire un organe de révision. Art. 8 al. 5 (anciennement al. 4) Art. 8 al. 3 (nouveau) Art. 8 al. 2 (nouveau) Mode de convocation et ordre du jour L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, vingt jours au moins avant la réunion, par un avis inséré dans la “Feuille d’avis officielle de la République et canton de Genève” et dans la “Feuille officielle suisse du commerce”. Sont mentionnés dans la convocation : 1 la date, l’heure, la forme et le lieu de l’assemblée générale ; 2 les objets portés à l’ordre du jour ; 3 les propositions du conseil d’administration accompagnées d’une motivation succincte ; 4 le cas échéant, les propositions des actionnaires, accompagnées d’une motivation succincte ; 5 le nom et l’adresse du représentant indépendant. Le conseil d’administration veille à ce que les objets portés à l’ordre du jour respectent l’unité de la matière et fournit à l’assemblée générale tous les renseignements nécessaires à la prise de décision. Art. 8 Art. 8 al. 1 PL 13651 44/58 Droit de vote Les actionnaires exercent leur droit de vote proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, chaque action donnant droit à une voix. Le conseil d’administration peut adopter un règlement concernant la participation et la représentation à l’assemblée générale. Les personnes qui entendent assister à l’assemblée générale doivent justifier de leur qualité d’actionnaire ou de leurs pouvoirs de représentation Décisions L’assemblée générale est valablement constituée, quel que soit le nombre des actions représentées. Elle prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix attribuées aux actions représentées, sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts. Les décisions relatives à l’adoption et à la modification des statuts, comme celles concernant le préavis sur la fusion, la scission, la transformation et la dissolution de la Banque, sont prises à la majorité des deux tiers du capital- Art. 10 Art. 10 al. 1 Art. 10 al. 2 Art. 10 al. 3 Art. 11 Art. 11 al. 1 Art. 11 al. 3 Art. 11 al. 2 Art. 9 al. 3 Art. 9 al. 2 Nomination des membres du conseil d’administration Les conditions de nomination des membres du conseil d’administration sont régies par la loi sur la Banque cantonale de Genève du 24 juin 1993. Les candidatures proposées en vue de la nomination des membres du conseil d’administration représentant les actionnaires autres que les collectivités publiques doivent parvenir au siège de la Société au plus tard le 31 mars précédant l’assemblée générale ordinaire ou un mois avant l’assemblée générale extraordinaire procédant à ladite nomination. Les membres du conseil d’administration représentant les collectivités publiques doivent être désignés jusqu’au 31 mars précédant l’assemblée générale ordinaire ou un mois avant l’assemblée générale extraordinaire qui procède au renouvellement du mandat des administrateurs représentant les actionnaires autres que les collectivités publiques. Art. 9 Art. 9 al. 1 Art. 12 al. 3 Art. 12 al. 2 Art. 12 Art. 12 al. 1 Art. 11 al. 3 Art. 11 al. 2 Art. 11 Art. 11 al. 1 Art. 10 al. 2 Art. 10 Art. 10 al. 1 Page 7 sur 20 Décisions L’assemblée générale est valablement constituée, quel que soit le nombre des actions représentées. Elle prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix attribuées aux actions représentées, sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts. Une décision de l’assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées est nécessaire pour décider : - l’adoption et la modification des statuts, sous réserve de la ratification par le Droit de vote Les actionnaires exercent leur droit de vote proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, chaque action donnant droit à une voix. Lors de l’élection des membres du conseil d’administration représentant les actionnaires autres que les collectivités publiques et du membre du comité de nomination et rémunération choisi parmi ces membres, les collectivités publiques n’ont pas le droit d’exercer le droit de vote afférent aux actions qu’elles sont tenues de détenir conformément à la loi et les présents statuts. Chaque actionnaire inscrit au registre des actions avec droit de vote peut être représenté à l’assemblée générale par le représentant indépendant ou un tiers. Le conseil d’administration peut adopter un règlement concernant la participation et la représentation à l’assemblée générale. Les personnes qui entendent assister à l’assemblée générale doivent justifier de leur qualité d’actionnaire ou de leurs pouvoirs de représentation. La nomination des membres du conseil d’administration désignés par les collectivités publiques fait l’objet d’un arrêté du Conseil d’Etat. Cette nomination intervient avant l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire qui marque leur entrée en fonction. Nomination des membres du conseil d’administration Les conditions de nomination des membres du conseil d’administration sont régies par la loi sur la Banque cantonale de Genève du 24 juin 1993. 45/58 PL 13651 Le conseil d’administration Composition Le conseil d’administration comprend des membres aux compétences spécifiques tant dans les domaines bancaire, économique que juridique. Sa composition doit refléter, dans la mesure du possible, les différentes tendances de la vie économique et sociale du canton de Genève. La Banque est administrée par un conseil d’administration de 11 membres dont la composition est fixée par la loi. Le Conseil d’Etat désigne le président du conseil d’administration parmi les membres du conseil d’administration. Les membres du conseil d’administration doivent exercer leur mandat de manière indépendante et ne pas avoir de conflits d’intérêts dans cette activité. Les membres du conseil d’administration, y compris son président, ne peuvent exercer une charge à plein temps au sein d’un exécutif cantonal ou communal; ils ne peuvent appartenir à l’administration, à la direction, à la gestion opérationnelle ou à l’organe de révision d’une autre banque. B Art. 12 Art. 12 al. 1 Art. 12 al. 3 Art. 12 al. 5 Art. 12 al. 4 Art. 12 al. 2 Art. 11 al. 6 Art. 11 al. 5 Pour les élections, si un second tour de scrutin est nécessaire, la majorité relative est suffisante. En cas d’égalité des voix, celle du président de l’assemblée générale est prépondérante. Les élections ont lieu à bulletin secrets. A la demande de 30% des voix représentées, les autres décisions sont également prises par un vote à bulletins secrets. Art. 11 al. 4 actions. (déplacé) Art. 13 al. 5 Art. 13 al. 4 13. al. 3 Art. 13 al. 2 Art. 13 Art. 13 al. 1 B Art. 12 al. 7 (nouveau) Art. 12 al. 6 Art. 12 al. 5 Art. 12 al. 4 Page 8 sur 20 Composition Le conseil d’administration comprend des membres aux compétences spécifiques tant dans les domaines bancaire, économique que juridique. Sa composition doit refléter, dans la mesure du possible, les différentes tendances de la vie économique et sociale du canton de Genève. La Banque est administrée par un conseil d’administration de 11 membres dont la composition et la durée du mandat sont fixées par la LBCGe. La durée maximale des contrats qui prévoient les rémunérations des membres du conseil d’administration ne saurait excéder la durée de leurs fonctions. La nomination des membres du conseil d’administration désignés par les collectivités publiques est régie par la LBCGe. Le Conseil d’Etat désigne la présidente ou le président du conseil d’administration parmi les membres du conseil d’administration. Les membres du conseil d’administration doivent exercer leur mandat de manière indépendante et ne pas avoir de conflits d’intérêts dans cette activité. Le conseil d’administration Grand Conseil ; - la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel ; - la décotation des titres de participation de la Banque ; - préaviser la fusion, scission ou transformation de la Banque ; - préaviser la dissolution de la Banque. Pour les élections, si un second tour de scrutin est nécessaire, la majorité relative est suffisante. En cas d’égalité des voix, celle de la présidente ou du président de l’assemblée générale est prépondérante. Les élections ont lieu à bulletin secrets. A la demande de 30% des voix représentées, les autres décisions sont également prises par un vote à bulletins secrets. Les décisions et le résultat des élections, avec indication de la répartition exacte des voix, doivent être rendus accessibles par voie électronique dans les 15 jours qui suivent l’assemblée générale. Tout actionnaire peut exiger que le procèsverbal soit mis à sa disposition dans les 30 jours qui suivent l’assemblée générale. PL 13651 46/58 Art. 13 Art. 13 al. 1 Perte de la qualité de membre Les conditions de nomination prévues par la loi sur la Banque cantonale de Genève du 24 juin 1993 doivent être remplies durant toute la durée du mandat. Si un membre du conseil d’administration ne remplit plus ces conditions, il doit en informer immédiatement le président du conseil d’administration et est tenu de démissionner. A défaut, la personne concernée perd de plein droit la qualité de membre du conseil Art. 15 Art. 15 al. 1 Art. 14 al. 6 Art. 14 al. 4 Art. 14 al. 5 Art. 14 al. 3 Art. 14 al. 2 Art. 14 Art. 14 al. 1 Page 9 sur 20 Perte de la qualité de membre Les conditions de nomination prévues par la LBCGe doivent être remplies durant toute la durée du mandat. Si un membre du conseil d’administration ne remplit plus ces conditions, il doit en informer immédiatement la présidente ou le président du conseil d’administration et est tenu de démissionner. A défaut, la personne concernée perd de plein droit la qualité de membre du conseil d’administration, avec effet au jour où le conseil d’administration a eu Autres mandats Les membres du conseil d’administration ne peuvent exercer une charge à plein temps au sein d’un exécutif cantonal ou communal ; elles ou ils ne peuvent appartenir à la direction, à la gestion opérationnelle ou à l’organe de révision d’une autre banque. Elles ou ils peuvent toutefois être membre du conseil d'administration d'une autre banque pour autant que les champs d'activité géographique et sectoriel n'entrent pas en concurrence directe avec la Banque et qu'ils ou elles disposent de la disponibilité suffisante pour exercer leur mandat. Les membres du conseil d’administration annoncent au conseil d’administration s’ils sont organe, collaborateur dirigeant d’une entreprise ou mandataire d’une entité, privée ou publique, cliente de la Banque, ou détenteur d’une charge publique ou d’un mandat politique. Aucun membre du conseil d’administration ne peut exercer plus de 9 mandats supplémentaires dans des entreprises poursuivant un but économique, dont 4 au plus dans des sociétés cotées. Chacun de ces mandats est soumis à l’approbation du conseil d’administration. Les mandats suivants ne sont pas soumis à ces limitations : a) les mandats dans des sociétés contrôlées par la Banque ; b) les mandats exercés par un membre du conseil d’administration à la demande de la Banque ou de sociétés contrôlées par elle. Aucun membre du conseil d’administration ne peut détenir plus de 5 de ces mandats ; et c) les mandats exercés dans des associations, des organisations caritatives, des fondations, des trusts et des fondations de prévoyance pour les employés. Aucun membre du conseil d’administration ne peut détenir plus de 5 de ces mandats. Sont considérés comme « mandats » des mandats de membre du conseil d’administration, de la direction ou dans des fonctions similaires auprès d’autres entreprises poursuivant un but économique. Les mandats dans plusieurs entités juridiques sous contrôle conjoint, par exemple au sein d’un groupe de sociétés, sont comptées comme un seul mandat aux fins de la présente disposition. Aucun membre du conseil d’administration ne peut détenir plus de 10 de ces mandats par groupe de sociétés. 47/58 PL 13651 Art. 17 Art. 17 al. 1 Art. 17 al. 2 Le conseil d’administration détermine la politique générale de la Banque et la nature de ses activités, en fonction des objectifs définis par la loi, tout en veillant à la réalisation du but statutaire de l’art. 2. Il est chargé de la haute direction et de la haute surveillance de la Banque. Il surveille notamment la direction générale afin de s’assurer qu’elle agit conformément au droit fédéral et cantonal en la matière, aux statuts, règlements et procédures internes. Il a les attributions suivantes : 1 élire le vice-président et le secrétaire ; 2 nommer les membres de la direction générale et les membres de la direction ; 3 nommer le responsable de l’audit interne et ses collaborateurs sur préavis du comité de contrôle ; 4 désigner comme société d’audit agréée par l’Autorité fédérale de surveillance en matière de révision prévue par la loi fédérale sur les banques et les caisses d’épargne du 8 novembre 1934, l’organe de révision élu par l’assemblée générale ; 5 nommer les représentants de l’employeur au conseil de la Fondation de prévoyance du personnel ; 6 élaborer les projets de modifications des statuts soumis à l’adoption de l’assemblée générale ; 7 surveiller la bonne application des statuts ainsi que l’exécution des décisions de l’assemblée générale ; 8 élaborer le rapport de gestion sur l’exercice écoulé et présenter à l’assemblée générale le bilan et le compte de pertes et profits annuels, de même que les propositions sur l’emploi du bénéfice net ; Art. 15 al. 2 Art. 15 al. 4 Art. 15 al. 3 Art. 17 al. 3 (déplacé) Art. 16 al. 2 Attributions Le conseil d’administration est l’organe préposé à la haute direction , de la Banque selon l’art. 3 al. 2 lettre a de la loi fédérale sur les banques et les caisses d’épargne du 8 novembre 1934. Art. 14 al. 2 Art. 15 Art. 15 al. 1 Art. 16 Art. 16 al. 1 Devoirs de fonction Les membres du conseil d’administration ne peuvent avoir d’autres activités au sein de la Banque. Ils sont tenus au strict respect des secrets bancaire et, le cas échéant, de fonction. Art. 14 Art. 14 al. 1 d’administration, avec effet au jour où le conseil d’administration a eu connaissance de la disparition de l’une des conditions précitées. Le conseil d’administration peut alors siéger en composition réduite jusqu’à la prochaine assemblée générale. Page 10 sur 20 Il a les attributions suivantes : 1 élire la vice-présidente ou le vice-président ainsi que la ou le secrétaire ; 2 nommer les membres de la direction générale ; 3 nommer la ou le responsable de l’audit interne d’audit ; 4 désigner comme société d’audit agréée par l’Autorité fédérale de surveillance en matière de révision prévue par la LB, l’organe de révision élu par l’assemblée générale ; 5 nommer les représentants de l’employeur au conseil de la Fondation de prévoyance du personnel ; 6 élaborer les projets de modifications des statuts soumis à l’adoption de l’assemblée générale ; 7 surveiller la bonne application des statuts ainsi que l’exécution des décisions de l’assemblée générale ; 8 élaborer le rapport de gestion et le rapport de rémunération sur l’exercice écoulé et présenter à l’assemblée générale le bilan et le compte de pertes et profits annuels, de même que les propositions sur l’emploi du bénéfice net ; 9 examiner le rapport annuel de l’organe de révision ainsi que les autres rapports destinés à l’assemblée générale ; 10 préparer toutes les propositions qui doivent être soumises à l’assemblée Attributions Le conseil d’administration est chargé de la haute direction, de la surveillance et du contrôle de la Banque selon l’art. 3 al. 2 lit. a LB. Il surveille notamment la direction générale afin de s’assurer qu’elle agit conformément au droit fédéral et cantonal en la matière, aux statuts, règlements et procédures internes. Le conseil d’administration détermine la politique générale de la Banque et la nature de ses activités, en fonction des objectifs définis par la LBCGe, tout en veillant à la réalisation du but statutaire de l’art. 2. Devoirs de fonction Les membres du conseil d’administration ne peuvent avoir d’autres activités au sein de la Banque. Ils sont tenus au strict respect des secrets bancaire et, le cas échéant, de fonction. connaissance de la disparition de l’une des conditions précitées. Le conseil d’administration peut alors siéger en composition réduite jusqu’à la prochaine assemblée générale. PL 13651 48/58 9 examiner le rapport annuel de l’organe de révision ainsi que les autres rapports destinés à l’assemblée générale ; 10 préparer toutes les propositions qui doivent être soumises à l’assemblée générale, assorties en tant que de besoin de son préavis ; 11 adopter les règlements internes et les directives relatives à l’activité de la Banque ; 12 fixer les principes du contrôle interne et de la gestion des risques ; 13 prendre connaissance des rapports périodiques de la direction générale concernant les affaires courantes ; 14 examiner les rapports de l’audit interne et de l’organe de révision ; 15 décider de la création et de la suppression de succursales et d’agences ; 16 adopter les normes qui prévalent en matière d’octroi de crédits, veiller à leur application et approuver les décisions en matière de gros risques, au sens de l’art. 95 al. 1 de l’Ordonnance sur les fonds propres et la répartition des risques des banques et des négociants en valeurs mobilières du 1er juin 2012 (ci-après ”OFR”); approuver les décisions pour les affaires qui dérogent aux normes qu’il a fixées ; 17 exercer le contrôle interne et la surveillance de l’évolution des gros risques au sens de l’art. 95 al. 1 OFR sur la base des relevés trimestriels établis par la direction générale ; 18 donner son approbation à toute prise de participation ou à toute acquisition à caractère permanent conformément à l’art. 26 des statuts; décider de l’acquisition et de la cession de biens d’équipement à l’usage de la Banque et d’immeubles, sous réserve des compétences de la direction générale ; 19 tenir le registre des actions ; 20 nommer en son sein deux administrateurs comme membres du comité de contrôle ; 21 évaluer périodiquement les moyens d’information, leur contenu et l’adéquation de ceux-ci à ses besoins ; 22 approuver, avec le comité de contrôle, un plan triennal des tâches à accomplir par l’audit interne pour couvrir l’intégralité des contrôles jugés nécessaires ; 23 mettre en place un système d’information entre les organes de la Banque ; 24 informer régulièrement le Conseil d’Etat de la marche des affaires de la Banque, dans les limites légales prévues notamment dans la loi fédérale sur les banques et les caisses d’épargne du 8 novembre 1934, la loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières du 24 mars 1995 et le code des obligations, et ce au besoin avec l’assistance de la direction générale ; 25 répondre aux demandes d’information du Conseil d’Etat, Page 11 sur 20 générale, assorties en tant que de besoin de son préavis ; 11 adopter les règlements internes et les directives relatives à l’activité de la Banque ; 12 fixer les principes du contrôle interne et de la gestion des risques ; 13 prendre connaissance des rapports périodiques de la direction générale concernant les affaires courantes ; 14 examiner les rapports de l’audit interne et de l’organe de révision ; 15 décider de la création et de la suppression de succursales et d’agences ; 16 adopter les normes qui prévalent en matière d’octroi de crédits, veiller à leur application et approuver les décisions en matière de gros risques, au sens de l’art. 95 al. 1 de l’ordonnance sur les fonds propres et la répartition des risques des banques et des maisons de titres du 1er juin 2012 (ci-après ”OFR”); approuver les décisions pour les affaires qui dérogent aux normes qu’il a fixées ; 17 exercer le contrôle interne et la surveillance de l’évolution des gros risques au sens de l’art. 95 al. 1 OFR sur la base des relevés trimestriels établis par la direction générale ; 18 donner son approbation à toute prise de participation ou à toute acquisition à caractère permanent conformément à l’art. 32 des statuts; décider de l’acquisition et de la cession de biens d’équipement à l’usage de la Banque et d’immeubles, sous réserve des compétences de la direction générale ; 19 tenir le registre des actions ; 20 évaluer périodiquement les moyens d’information, leur contenu et l’adéquation de ceux-ci à ses besoins ; 21 approuver, un plan triennal des tâches à accomplir par l’audit interne pour couvrir l’intégralité des contrôles jugés nécessaires ; 22 mettre en place un système d’information entre les organes de la Banque ; 23 informer régulièrement le Conseil d’Etat de la marche des affaires de la Banque, dans les limites légales prévues notamment dans la LBCGe et le CO, et ce au besoin avec l’assistance de la direction générale ; 24 répondre aux demandes d’information du Conseil d’Etat, conformément à la LBCGe et dans les limites légales prévues notamment dans la LB et le CO, et ce au besoin avec l’assistance de la direction générale ; 25 tenir à jour le registre des liens d’intérêts des membres du conseil d’administration et de la direction générale ; 26 ratifier les crédits aux membres du conseil d’administration et aux membres de la direction générale ainsi qu’à leur conjoint ou à leurs parents en ligne directe, conformément à l’art. 33 des statuts. 49/58 PL 13651 Organisation et fonctionnement Le conseil d’administration se réunit 15 fois par an au moins. Ses membres doivent pouvoir consulter les dossiers relatifs aux points portés à l’ordre du jour dans un délai fixé par le règlement de ce conseil, mais au plus tard 24 heures avant l’ouverture de la séance. Il est présidé par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par le vice-président ou le secrétaire. Il peut tenir des séances extraordinaires si les affaires l’exigent ou à la demande de quatre de ses membres ou de l’organe de révision. Le conseil d’administration ne peut prendre des décisions que si la majorité de ses membres est présente. Art. 17 Art. 17 al. 1 Art. 17 al. 2 Art. 17 al. 3 Art. 17 al. 4 Art. 16 al. 2 Information La direction générale informe le conseil d’administration sur la marche des affaires de la Banque lors de chaque séance et rapporte sur les dossiers qui le requièrent. Le président du conseil d’administration, la direction générale, le comité de contrôle, l’audit interne et l’organe de révision doivent fournir au conseil d’administration toute information lui permettant d’exercer sa haute surveillance, notamment sur la marche des affaires et activités des différents secteurs, y compris les filiales. Art. 16 Art. 16 al. 1 Art. 15 al. 5 conformément à la loi et dans les limites légales prévues notamment dans la loi fédérale sur les banques et les caisses d’épargne du 8 novembre 1934, la loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières du 24 mars 1995 et le code des obligations, et ce au besoin avec l’assistance de la direction générale ; 26 tenir à jour le registre des liens d’intérêts des membres du conseil d’administration, de la direction générale et du membre du comité de contrôle de la Banque ; 27 ratifier les crédits aux membres du conseil d’administration, aux membres de la direction générale et aux membres du comité de contrôle ainsi qu’à leur conjoint ou à leurs parents en ligne directe, conformément à l’art. 27 des statuts. Il désigne des comités permanents ou ad hoc, chargés d’examiner les diverses activités de la Banque et de lui faire rapport. Le cahier des charges de ces comités fait l’objet d’une annexe au règlement de gestion et d’organisation de la Banque. Art. 19 al. 4 Art. 19 al. 3 Art. 19 al. 2 Art. 19 Art. 19 al. 1 Art. 18 al. 2 Art. 18 Art. 18 al. 1 Art. 17 al. 4 Page 12 sur 20 Organisation et fonctionnement Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'exige la bonne marche des affaires, mais au moins dix fois dans I'année. Ses membres doivent pouvoir consulter les dossiers relatifs aux points portés à I'ordre du jour dans un délai fixé par le règlement de ce conseil, mais au plus tard 24 heures avant l'ouverture de Ia séance. Le conseil d'administration est présidé par la présidente ou le président du conseil d’administration ou, en son absence, par la vice-présidente ou le vice-président ou la ou le secrétaire. Il peut tenir des séances extraordinaires si les affaires l’exigent ou à la demande de quatre de ses membres ou de l’organe de révision. Il ne peut prendre des décisions que si la majorité de ses membres est présente. Information La direction générale informe le conseil d’administration sur la marche des affaires de la Banque lors de chaque séance et rapporte sur les dossiers qui le requièrent. La présidente ou le président du conseil d’administration, la direction générale, l’audit interne et l’organe de révision doivent fournir au conseil d’administration toute information lui permettant d’exercer sa haute surveillance, notamment sur la marche des affaires et activités des différents secteurs, y compris les filiales. Il désigne, en plus du comité de nomination et rémunération et du comité d’audit, des comités permanents ou ad hoc, chargés d’examiner les diverses activités de la Banque et de lui faire rapport. Le cahier des charges de ces comités fait l’objet d’une annexe au règlement de gestion et d’organisation de la Banque. PL 13651 50/58 Le comité de contrôle Nomination Art. 21 Le comité de contrôle se compose de deux administrateurs désignés par le Art. 21 al. 1 conseil d’administration et d’un troisième membre désigné par le Conseil d’Etat. Le membre du comité de contrôle désigné par le Conseil d’Etat ne peut pas (supprimé) faire partie de la fonction publique. Il est soumis au secret bancaire. Fonctionnement et attributions Le comité de contrôle se réunit en principe tous les 15 jours au moins. Il a les attributions suivantes : 1 superviser le respect des dispositions légales, statutaires et réglementaires applicables à la Banque et à ses filiales, ainsi que des usages bancaires ; 2 assurer la liaison et la coordination entre le conseil d’administration, l’audit interne et l’organe de révision ; 3 donner son préavis au conseil d’administration sur la nomination du chef de l’audit interne et de ses collaborateurs, sur le cahier des charges et sur le programme de travail de celui-ci, en coordination avec celui de l’organe de révision ; 4 charger l’audit interne de toute opération de contrôle ou procéder luimême à des contrôles sur toute l’activité de la Banque, y compris celle de ses filiales ; 5 prendre connaissance des rapports de révision de l’audit interne et de l’organe de révision ; Art. 23 Art. 23 al. 1 Art. 24 Art. 24 al. 1 Art. 24 al. 2 Art. 23 al. 2 (supprimé) Art. 22 Art. 22 al. 1 C Art. 20 al. 2 E Art. 18 al. 2 Art. 20 Art. 20 al. 1 Art. 19 al. 6 Art. 19 al. 5 Présidence Le président du conseil d’administration exerce les devoirs et prérogatives prévus par les statuts et les règlements de la Banque; son cahier des charges est établi par le règlement d’organisation et de gestion de la Banque. Il est régulièrement informé par le président de la direction générale sur la marche des affaires et la situation de la Banque. Tout événement particulier qui sort de la gestion ordinaire doit lui être communiqué immédiatement. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents, la voix du président étant prépondérante en cas d’égalité. Il est tenu un procès-verbal de chaque réunion, signé par le président de la séance et le secrétaire. Il est approuvé lors de la séance suivante. Art. 18 Art. 18 al. 1 Art. 17 al. 6 Art. 17 al. 5 Page 13 sur 20 Fonctionnement Le comité d'audit se réunit aussi souvent que la bonne marche des affaires l’exige mais au moins aussi souvent que le conseil d'administration. Nomination Le comité d’audit se compose d’au moins trois membres du conseil d’administration désignés par le conseil d’administration. Le comité d’audit Présidence La présidente ou le président du conseil d’administration exerce les devoirs et prérogatives prévus par les statuts et les règlements de la Banque ; son cahier des charges est établi par le règlement d’organisation et de gestion de la Banque. Elle ou il est régulièrement informé par la présidente ou le président de la direction générale sur la marche des affaires et la situation de la Banque. Tout événement particulier qui sort de la gestion ordinaire doit lui être communiqué immédiatement. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents, la voix de la présidente ou du président étant prépondérante en cas d’égalité. Il est tenu un procès-verbal de chaque réunion, signé par la ou le président de la séance et la ou le secrétaire. Ce procès-verbal est approuvé lors de la séance suivante. 51/58 PL 13651 La direction générale Composition La direction générale est composée du président de la direction générale et des membres de la direction générale. C Art. 19 Art. 19 al. 1 6 accéder en tout temps à tous les dossiers de l’organe de révision, dont ceux portés à l’ordre du jour du conseil d’administration ; 7 accéder aux convocations du conseil d’administration, à la liste des objets qui lui sont soumis, à ses procès-verbaux, ainsi qu’à ceux de la direction générale et de l’organe de révision ; 8 donner son préavis sur toutes les décisions de la compétence du conseil d’administration en matière de contrôle et de révision ; 9 faire des propositions au conseil d’administration ; 10 approuver, avec le conseil d’administration, un plan triennal des tâches à accomplir par l’audit interne pour couvrir l’intégralité des contrôles jugés nécessaires. Fonctionnement et attributions Le comité de nomination et rémunération se réunit aussi souvent que la bonne marche des affaires l'exige et au moins une fois par année pour se déterminer sur les rémunérations qui lui incombent. Il a notamment les attributions suivantes : 1 proposer la nomination de la présidente ou du président de la direction générale, de sa remplaçante ou son remplaçant et des membres de la direction générale ; 2 proposer les adaptations du règlement relatif à la rémunération des membres du conseil d'administration ; 3 proposer la rémunération de la direction générale ; 4 préaviser la rémunération du responsable de l’audit interne sur proposition du comité d’audit. Le conseil d'administration peut confier au comité de nomination et rémunération d'autres missions, en relation avec son cahier des charges. Le comité de nomination et rémunération présente ses rapports au conseil d'administration. Art. 24 Art. 24 al. 1 Art. 25 Art. 25 al. 1 E Art. 24 al. 4 Art. 24 al. 3 Page 14 sur 20 Composition La direction générale est composée de la présidente ou du président de la direction générale et des membres de la direction générale. La direction générale Nomination Le comité de nomination et rémunération se compose d’au moins trois membres du conseil d’administration. La désignation des membres nommés par les collectivités publiques est régie par la LBCGe. Art. 23 Art. 23 al. 1 Art. 24 al. 2 Le comité de nomination et rémunération D PL 13651 52/58 Attributions La direction générale assure la gestion de la Banque. Elle a les attributions suivantes : 1 exécuter les décisions du conseil d’administration. A cet effet, le président de la direction générale ou son remplaçant participe avec voix consultative aux séances du conseil d’administration ; 2 établir les propositions relatives aux affaires relevant du conseil d’administration ; 3 ester en justice ; 4 nommer les cadres ; 5 préparer les relevés trimestriels permettant au conseil d’administration le contrôle interne et la surveillance de l’évolution des gros risques au sens de l’art. 95 al. 2 OFR; remettre ces relevés au conseil d’administration ; 6 prendre les décisions dont la compétence n’incombe pas à d’autres organes aux termes de la loi, des statuts ou des règlements internes. Ses autres compétences et devoirs sont également définis dans le règlement d’organisation adopté par le conseil d’administration. Art. 21 Art. 21 al. 1 Art. 21 al. 2 Art. 27 Art. 27 al. 1 Art. 27 al. 2 Page 15 sur 20 Attributions La direction générale assure la gestion de la Banque. Elle a les attributions suivantes : 1 exécuter les décisions du conseil d’administration. A cet effet, la présidente ou le président de la direction générale ou sa remplaçante ou son remplaçant participe en principe aux séances du conseil d’administration avec voix consultative ; 2 établir les propositions relatives aux affaires relevant du conseil d’administration ; 3 ester en justice ; 4 nommer les membres de la direction et les cadres ; 5 préparer les relevés trimestriels permettant au conseil d’administration le contrôle interne et la surveillance de l’évolution des gros risques au sens de l’art. 95 al. 2 OFR ; remettre ces relevés au conseil d’administration ; 6 prendre les décisions dont la compétence n’incombe pas à d’autres organes aux termes de la loi, des statuts ou des règlements internes. Ses autres compétences et devoirs sont également définis dans le règlement d’organisation adopté par le conseil d’administration. Les art. 14 al. 2 et 4 à 6 des statuts sont applicables par analogie. Aucun membre de la direction générale ne peut exercer plus de 4 mandats au sein de conseil d’administration dont 2 au plus dans des sociétés cotées. Art. 26 al. 3 (nouveau) Art. 26 al. 4 (nouveau) Devoirs de fonction Les membres de la direction générale doivent tout leur temps à la Banque. Toutefois, avec l’accord exprès du conseil d’administration et lorsque l’intérêt de la Banque le justifie, ils peuvent accepter des mandats ou fonctions extérieurs. Art. 20 Art. 20 al. 1 Art. 20 al. 2 Elle est nommée, en principe, pour une durée indéterminée. Le délai de résiliation maximal des contrats de durée indéterminé avec ses membres ne doit pas dépasser un an. D’éventuels contrat de durée déterminée avec des membres de la direction ne peuvent pas avoir une durée de plus d’une année. Devoirs de fonction et nombre de mandats Les membres de la direction générale doivent tout leur temps à la Banque. Toutefois, avec l’accord exprès du conseil d’administration et lorsque l’intérêt de la Banque le justifie, ils peuvent accepter des mandats ou fonctions extérieurs. Art. 25 al. 3 Elle est nommée pour une durée indéterminée, ses membres étant toutefois tenus de se démettre de leurs fonctions au plus tard à la fin de l’année civile au cours de laquelle ils ont atteint l’âge de soixante-cinq ans révolus. Art. 19 al. 3 Le conseil d’administration désigne également la remplaçante ou le remplaçant de la présidente ou du président de la direction générale parmi les membres de la direction générale. Art. 26 Art. 26 al. 1 Art. 26 al. 2 Art. 25 al. 2 Le conseil d’administration désigne également le remplaçant du président de la direction générale parmi les membres de la direction générale. Art. 19 al. 2 53/58 PL 13651 Contrôle Audit interne Un audit interne indépendant de la direction générale est chargé du contrôle financier et du contrôle de gestion de la Banque. A ce titre, il est chargé d’effectuer des contrôles réguliers sur toute l’activité de la Banque et a accès, en tout temps, à tous ses dossiers. L’audit interne est subordonné au conseil d’administration, qui adopte son cahier des charges sur préavis du comité de contrôle. Le conseil d’administration nomme le chef de l’audit interne et ses collaborateurs sur préavis du comité de contrôle. Devoirs de l’audit interne L’audit interne transmet ses rapports au conseil d’administration, au comité de contrôle, à l’organe de révision et à la direction générale. Il informe le conseil d’administration de toute irrégularité et des mesures qu’il propose pour y remédier, avec le préavis du comité de contrôle. Sur la base du plan triennal approuvé par le conseil d’administration et le comité e contrôle pour couvrir l’intégralité des contrôles jugés nécessaires, l’audit interne établit annuellement un plan des tâches à accomplir pendant l’exercice à venir. Le conseil d’administration, le comité de contrôle et, le cas échéant avec l’accord du conseil d’administration, la direction générale peuvent à tout moment charger l’audit interne de toute opération de contrôle qu’ils estiment utile. Art. 22 Art. 22 al. 1 Chapitre V Art. 28 Art. 28 al. 1 Art. 29 Art. 29 al. 1 Art. 29 al. 4 Art. 29 al. 3 Art. 29 al. 2 Art. 28 al. 3 Art. 28 al. 2 Art. 22 al. 3 Art. 22 al. 2 L’organe de révision Nomination et attributions Le conseil d’administration désigne au début de chaque année comme société d’audit agréée par l’Autorité fédérale de surveillance en matière de révision conformément à la loi fédérale sur les banques et les caisses d’épargne du 8 novembre 1934 l’organe de révision élu par l’assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale ou le conseil d’administration peut lui demander d’effectuer des vérifications complémentaires. Les rapports de l’organe de révision sont communiqués au conseil d’administration et au comité de contrôle. Ils sont également transmis au Conseil d’Etat par la Banque, à l’exclusion de tout élément soumis au secret bancaire. D F Art. 30 al .4 Art. 30 al. 3 Art. 30 al. 2 Art. 30 Art. 30 al. 1 Art. 29 al. 3 Art. 29 al. 2 Art. 29 Art. 29 al. 1 Chapitre IV Art. 28 al. 3 Art. 28 al. 2 Art. 28 Art. 28 al. 1 L’organe de révision Page 16 sur 20 Le conseil d’administration, le comité d’audit et, le cas échéant avec l’accord du conseil d’administration, la direction générale, peuvent à tout moment charger l’audit interne de toute opération de contrôle qu’ils estiment utile. Devoirs de l’audit interne L’audit interne transmet ses rapports au conseil d’administration, au comité d’audit, à l’organe de révision et à la direction générale. Il informe le conseil d’administration de toute irrégularité et des mesures qu’il propose pour y remédier, avec le préavis du comité d’audit. Sur la base du plan triennal approuvé par le conseil d’administration pour couvrir l’intégralité des contrôles jugés nécessaires, l’audit interne établit annuellement un plan des tâches à accomplir pendant l’exercice à venir. Audit interne Un audit interne indépendant de la direction générale est chargé du contrôle financier et du contrôle de gestion de la Banque. A ce titre, il est chargé d’effectuer des contrôles réguliers sur toute l’activité de la Banque et a accès, en tout temps, à tous ses dossiers. L’audit interne est subordonné au conseil d’administration, qui adopte son cahier des charges sur préavis du comité d’audit. Le conseil d’administration nomme la personne responsable de l’audit interne sur préavis du comité d’audit. Contrôle et surveillance L’assemblée générale ou le conseil d’administration peut lui demander d’effectuer des vérifications complémentaires. Les rapports de l’organe de révision sont communiqués au conseil d’administration. Nomination et attributions Le conseil d’administration désigne au début de chaque année comme société d’audit agréée par l’Autorité fédérale de surveillance en matière de révision conformément à la LB l’organe de révision élu par l’assemblée générale. PL 13651 54/58 Compétences en matière d’acquisition et concours d’intérêts Acquisition et prise de participation Le conseil d’administration décide de l’acquisition ou de la cession de participations à caractère permanent. Il décide aussi de l’acquisition et de la cession de biens d’équipement à l’usage de la Banque et d’immeubles, sous réserve des compétences de la direction générale. Incompatibilités et conflits d’intérêts Après leur entrée en fonction, les membres du conseil d’administration, les membres de la direction générale et le membre du comité de contrôle ne peuvent pas bénéficier de nouveaux crédits de la Banque si ce n’est pour des crédits lombards ou hypothécaires affectés à leur logement personnel, ratifiés par le conseil d’administration. Cette limitation s’applique au conjoint et aux parents en ligne directe des personnes précitées. Les conditions d’octroi de crédits aux membres du conseil d’administration, aux membres de la direction générale et au membre du comité de contrôle et à leur conjoint ou à leurs parents en ligne directe ainsi qu’aux personnes et organismes entretenant des liens d’intérêts avec ceux-ci ne peuvent en aucun cas différer des conditions usuelles appliquées par la Banque. Sont réservées les conditions préférentielles du règlement du personnel. Les membres du conseil d’administration, de la direction générale et le membre du comité de contrôle annoncent au conseil d’administration s’ils sont organe, collaborateur dirigeant d’une entreprise ou mandataire d’une Chapitre IV Art. 26 Art. 26 al. 1 Art. 27 Art. 27 al. 1 Art. 27 al. 3 Art. 27 al. 2 Art. 26 al. 2 Art. 25 al. 3 Art. 25 al. 2 Surveillance La Banque est soumise à la surveillance bancaire de l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers conformément aux dispositions de la loi fédérale sur les banques et les caisses d’épargne du 8 novembre 1934, de la loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières du 24 mars 1995 et de la loi fédérale sur l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers du 22 juin 2007. L’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers peut exiger de la Banque et de l’organe de révision tous les renseignements et documents dont elle a besoin dans l’exécution de sa tâche conformément à la loi fédérale sur l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers du 22 juin 2007. La surveillance du respect des prescriptions légales cantonales est de la compétence du Conseil d’Etat. Art. 25 Art. 25 al. 1 Déplacé à l’art. 14. al. 2 Art. 33 al. 2 Art. 33 Art. 33 al. 1 Page 17 sur 20 Les conditions d’octroi de crédits aux membres du conseil d’administration, aux membres de la direction générale et à leur conjoint ou à leurs parents en ligne directe ainsi qu’aux personnes et organismes entretenant des liens d’intérêts avec ceux-ci ne peuvent en aucun cas différer des conditions usuelles appliquées par la Banque. Sont réservées les conditions préférentielles du règlement du personnel. Prêts et crédits Après leur entrée en fonction, les membres du conseil d’administration et les membres de la direction générale ne peuvent pas bénéficier de nouveaux crédits de la Banque si ce n’est pour des crédits lombards ou hypothécaires affectés à leur logement personnel, ratifiés par le conseil d’administration. Cette limitation s’applique au conjoint et aux parents en ligne directe des personnes précitées. Prêts et crédits Chapitre VI Art. 32 al. 2 Acquisition et prise de participation Le conseil d’administration décide de l’acquisition ou de la cession de participations à caractère permanent. Il décide aussi de l’acquisition et de la cession de biens d’équipement à l’usage de la Banque et d’immeubles, sous réserve des compétences de la direction générale. Compétences en matière d’acquisition La surveillance du respect des prescriptions légales cantonales est de la compétence du Conseil d’Etat. L’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers peut exiger de la Banque et de l’organe de révision tous les renseignements et documents dont elle a besoin dans l’exécution de ses tâches conformément à la LFINMA. Surveillance La Banque est soumise à la surveillance bancaire de l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers conformément aux dispositions de la LB et de la loi fédérale sur l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers du 22 juin 2007 (ci-après « LFINMA »). Art. 32 Art. 32 al. 1 Chapitre V Art. 31 al. 3 Art. 31 al. 2 Art. 31 Art. 31 al. 1 55/58 PL 13651 Art. 27 al. 5 Art. 27 al. 4 entité, privée ou publique, cliente de la Banque, ou détenteur d’une charge publique ou d’un mandat politique. Les organes liés à une telle entité s’abstiennent d’intervenir dans toute décision d’octroi de crédit la concernant. Ils signalent, avant toute délibération du conseil d’administration, les faveurs qui leur sont connues d’entités publiques ou privées auxquelles ils sont liés, en vue de la réalisation de tout projet dont le financement est sollicité auprès de la Banque. Les communications obtenues sont consignées dans les protocoles de crédits et dans les procès-verbaux des instances compétentes pour l’octroi des crédits. Rémunération des membres du conseil d’administration La rémunération des membres du conseil d’administration comprend une indemnité annuelle fixe, identique pour tous les membres, ainsi qu’une indemnité supplémentaire pour les membres qui exercent une fonction particulière au sein du conseil d’administration, p.ex. présidence ou vice-présidence du conseil d’administration ou encore, présidence, vice-présidence ou participation à un ou plusieurs de ses comités, qui dépend de la ou des fonctions exercées. Ces indemnités sont versées en espèces. Les membres du conseil d’administration ne perçoivent pas de rémunération variable. En cas d’engagement extraordinaire dans le cadre de l’exercice de leur mandat, les membres du conseil d’administration peuvent se voir octroyer une indemnité horaire ou journalière extraordinaire par le conseil d’administration qui tient compte du temps consacré. Les membres peuvent participer au capital-actions de la Banque dans le cadre d’un plan d’intéressement leur donnant le droit d’acquérir des actions à des conditions préférentielles analogues à celles reconnues au personnel de la Banque. Les actions reçues et acquises dans le cadre de ce programme sont obligatoirement bloquées pendant une durée déterminée. Le montant des indemnités annuelles et supplémentaires ainsi que le régime de participation au capital-actions figurent dans un règlement adopté par le conseil d’administration. Rémunération des membres de la direction générale La rémunération des membres de la direction générale peut comprendre un salaire fixe versé en espèces ainsi qu’une rémunération liée à la performance annuelle. La rémunération liée à la performance annelle des membres de la direction générale est régie par l’atteinte d’objectifs fixés pour chacun des membres de la direction générale qui prennent en compte la performance Art. 34 Art. 34 al. 1 Art. 35 Art. 35 al. 1 Art. 34 al. 4 Art. 34 al. 3 Art. 34 al. 2 Page 18 sur 20 Rémunération des membres du conseil d’administration et de la direction générale Chapitre VII (nouveau) Art. 33 al. 4 Les organes liés à une entité tierce visée à l’art. 14 al. 2. s’abstiennent d’intervenir dans toute décision d’octroi de crédit la concernant. Ils signalent, avant toute délibération du conseil d’administration, les faveurs qui leur sont connues d’entités publiques ou privées auxquelles ils sont liés, en vue de la réalisation de tout projet dont le financement est sollicité auprès de la Banque. Les communications obtenues sont consignées dans les protocoles de crédits et dans les procès-verbaux des instances compétentes pour l’octroi des crédits. Art. 33 al. 3 PL 13651 56/58 Examen et approbation Les comptes annuels, ainsi que les rapports qui les accompagnent, sont examinés par le comité de contrôle, puis par le conseil d’administration. La Banque soumet les comptes annuels au contrôle ordinaire de l’organe de révision. Ils sont ensuite soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires. Art. 32 Art. 32 al. 1 Art. 32 al. 2 Comptes annuels et répartition du bénéfice Clôture des comptes Les comptes annuels sont arrêtés au 31 décembre de chaque année. Le conseil d’administration établit pour chaque exercice un rapport de gestion qui se compose des comptes annuels, du rapport annuel et des comptes consolidés conformément aux principes du code des obligations, aux dispositions de la loi fédérale sur les banques et les caisses d’épargne du 8 novembre 1934 ainsi que de la loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières du 24 mars 1995. Art. 31 Art. 31 al. 1 Art. 31 al. 2 Signatures La Banque est engagée par la signature collective à deux des personnes désignées par le conseil d’administration. Art. 30 Art. 30 al. 1 Chapitre VII Représentation envers les tiers Chapitre VI Art. 38 al. 2 Art. 38 Art. 38 al. 1 Art. 37 Art. 37 al. 1 Art. 37 al. 2 Chapitre IX Art. 36 Art. 36 al. 1 Chapitre VIII Art. 35 al. 4 Art. 35 al. 3 Art. 35 al. 2 Page 19 sur 20 Ils sont ensuite soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires. Examen et approbation Les comptes annuels, ainsi que les rapports qui les accompagnent, sont établis par le conseil d’administration. La Banque soumet les comptes annuels au contrôle ordinaire de l’organe de révision. Clôture des comptes Les comptes annuels sont arrêtés au 31 décembre de chaque année. Le conseil d’administration établit pour chaque exercice un rapport de gestion qui se compose des comptes annuels, du rapport annuel et des comptes consolidés conformément aux principes du code des obligations et aux dispositions de la LB. Comptes annuels et répartition du bénéfice Signatures La Banque est engagée par la signature collective à deux des personnes désignées par le conseil d’administration. Représentation envers les tiers annuelle de la Banque mesurée sur la base d’indicateurs financiers et nonfinanciers. Les indicateurs sont régulièrement adaptés à l’évolution et au développement de la Banque. La rémunération de performance peut être versée sous forme d’espèces et d’actions. Le Conseil d’administration détermine les modalités de répartition, y compris s’agissant de la rémunération versée sous forme d’actions, ainsi que la durée de la période de blocage. En outre, à l’instar du personnel de la Banque, et aux mêmes conditions, les membres de la direction générale participent au plan d’ancienneté qui leur permet de recevoir des actions de la Banque après un certain nombre d’années de service, d’acquérir des actions de la Banque à des conditions préférentielles, ainsi que de participer au plan de participation au capital qui leur permet d’acquérir des actions de la Banque à des conditions préférentielles. Les actions reçues et acquises dans le cadre du plan de participation sont obligatoirement bloquées pendant une durée déterminée. Le régime de participation au capital-actions figure dans un règlement adopté par le conseil d’administration. 57/58 PL 13651 Dispositions finales Liquidation En cas de liquidation, le solde actif est réparti entre les actionnaires, au prorata de la valeur nominale de leurs titres. Entrée en vigueur Les présents statuts ont été adoptés par l’assemblée générale des actionnaires le 26 septembre 2000. Ils ont été modifiés par l’assemblée générale des actionnaires le 15 mai 2001, le 3 mai 2005, le 13 décembre 2005, et le 26 avril 2016. Ils sont entrés en vigueur suite à leur ratification par le Grand Conseil le 28 janvier 2017. Chapitre VIII Art. 34 Art. 34 al. 1 Art. 35 Art. 35 al. 1 Art. 35 al. 2 Répartition du bénéfice Après déduction des charges, amortissements et provisions nécessaires, l’assemblée générale des actionnaires de la Banque détermine, sur proposition du conseil d’administration, l’emploi du bénéfice net en se conformant aux dispositions statutaires suivantes : 1 elle attribue 5% au moins à la réserve générale ; 2 elle fixe le dividende ordinaire attribué au capital-actions; il s’élève à 5% au maximum de la valeur nominale des actions ; 3 elle procède, le cas échéant, aux attributions à des réserves spéciales et à des affectations diverses ; 4 elle décide le versement d’un éventuel dividende supplémentaire ; 5 elle procède à une attribution spéciale, en faveur de l’Etat de Genève, à titre de remboursement des avances faites par l’Etat à la Fondation de valorisation des actifs de la Banque cantonale de Genève, correspondant au 20% du total des dividendes ordinaires et supplémentaires; ce remboursement répond à l’exigence de l’art. 11 al. 2, de la loi constitutive de la Fondation du 19 mai 2000 ; 6 le solde restant est reporté. Art. 33 Art. 33 al. 1 Art. 41 al. 2 Art. 41 Art. 41 al. 1 Art. 40 Art. 40 al. 1 Chapitre X Art. 39 Art. 39 al. 1 Page 20 sur 20 Entrée en vigueur Les présents statuts ont été adoptés par l’assemblée générale des actionnaires le 26 septembre 2000. Ils ont été modifiés par l’assemblée générale des actionnaires le 15 mai 2001, le 3 mai 2005, le 13 décembre 2005, le 26 avril 2016 et le 29 avril 2025. Ils sont entrés en vigueur suite à leur ratification par le Grand Conseil le [xx.yy.2025]. Liquidation En cas de liquidation, le solde actif est réparti entre les actionnaires, au prorata de la valeur nominale de leurs titres. Dispositions finales Répartition du bénéfice Après déduction des charges, amortissements et provisions nécessaires, l’assemblée générale des actionnaires de la Banque détermine, sur proposition du conseil d’administration, l’emploi du bénéfice net en se conformant aux dispositions statutaires suivantes : 1 elle attribue 5% au moins à la réserve générale ; 2 elle fixe le dividende ordinaire attribué au capital-actions ; il s’élève à 5% au maximum de la valeur nominale des actions ; 3 elle procède, le cas échéant, aux attributions à des réserves spéciales et à des affectations diverses ; 4 elle décide le versement d’un éventuel dividende supplémentaire ; 5 elle procède à une attribution spéciale, en faveur de l’Etat de Genève, à titre de remboursement des avances faites par l’Etat à la Fondation de valorisation des actifs de la Banque cantonale de Genève, correspondant au 20% du total des dividendes ordinaires et supplémentaires ; ce remboursement répond à l’exigence de l’art. 11 al. 2, de la loi constitutive de la Fondation du 19 mai 2000 ; 6 le solde restant est reporté. PL 13651 58/58